Riallineamento valori straordinarie art. 12 D.Lgs. 192/2024

In sintesi

L'art. 12 del D.Lgs. 18 settembre 2024 n. 192 riscrive l'art. 176, comma 2-ter del TUIR, ridefinendo l'imposta sostitutiva per il riconoscimento fiscale dei maggiori valori emersi in esito a operazioni straordinarie. La società conferitaria può optare, nella dichiarazione del periodo in cui è avvenuta l'operazione, per un'imposta sostitutiva di IRES e IRAP pari al 18% e al 3% sui maggiori valori attribuiti in bilancio alle immobilizzazioni materiali e immateriali dell'azienda ricevuta, in tutto o in parte. Il versamento avviene in unica soluzione entro il saldo. È un regime di riallineamento "ordinario", distinto da quello generale dell'art. 11.

Quando si applica

Il regime opera quando un'operazione straordinaria fiscalmente neutrale — tipicamente un conferimento d'azienda ex art. 176 TUIR — fa emergere uno scostamento tra i valori contabili rivalutati nel bilancio della società ricevente e i valori fiscalmente riconosciuti, che restano quelli "ereditati" in continuità dal soggetto dante causa.

Nelle operazioni neutrali, infatti, la conferitaria subentra nei valori fiscali del conferente, mentre in bilancio può iscrivere i beni a valori correnti più elevati: nasce così un disallineamento. Per richiamo normativo lo stesso schema rileva nelle fusioni (art. 172 TUIR) e nelle scissioni (art. 173 TUIR), dove l'avanzo o il disavanzo da concambio può generare maggiori valori da affrancare.

L'opzione è esercitata dalla società conferitaria nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d'imposta nel corso del quale l'operazione è posta in essere.

Come si applica nella pratica

L'imposta sostitutiva colpisce i soli maggiori valori iscritti su immobilizzazioni materiali e immateriali, con le aliquote seguenti.

I maggiori valori assoggettati a imposta sostitutiva si considerano riconosciuti a partire dal periodo d'imposta nel corso del quale è esercitata l'opzione: da quel momento sono ammortizzabili e rilevano sul costo fiscale dei beni.

Opera però un vincolo temporale antielusivo: in caso di realizzo dei beni prima del terzo periodo d'imposta successivo a quello dell'opzione, il costo fiscale è ridotto dei maggiori valori già assoggettati a sostitutiva e dell'eventuale maggior ammortamento dedotto, e l'imposta sostitutiva versata è corrispondentemente scomputata dalle imposte dovute.

Il rapporto con l'art. 11 è di alternatività e complementarità: il riallineamento generale dell'art. 11 abbraccia la totalità o le singole fattispecie di tutte le divergenze; l'art. 12, riscrivendo l'art. 176, comma 2-ter, fissa il regime sostitutivo specifico per i maggiori valori delle straordinarie. Se il contribuente non si avvale del riallineamento generale (art. 11, comma 1), quei maggiori valori sulle immobilizzazioni possono essere riconosciuti esclusivamente con la sostitutiva dell'art. 176, comma 2-ter.

Esempi pratici

Esempio 1 — Conferimento con maggiori valori sui macchinari

Una S.r.l. riceve in conferimento un'azienda; i macchinari, iscritti in bilancio a valori correnti, presentano maggiori valori per 300.000,00 € rispetto al costo fiscale ereditato. Optando per l'art. 176, comma 2-ter, paga IRES 18% (54.000,00 €) e IRAP 3% (9.000,00 €), per un totale di 63.000,00 €. I 300.000,00 € diventano fiscalmente ammortizzabili.

Esempio 2 — Affrancamento parziale

La stessa conferitaria sceglie di affrancare solo 120.000,00 € dei maggiori valori, lasciando il resto in regime di doppio binario. L'imposta è 18% (21.600,00 €) più 3% (3.600,00 €), pari a 25.200,00 €. Il riconoscimento fiscale opera solo sulla quota affrancata.

Esempio 3 — Realizzo anticipato del bene

Beni affrancati per 100.000,00 € (sostitutiva versata 21.000,00 €) vengono ceduti nel secondo periodo successivo all'opzione, quindi prima del terzo. Il costo fiscale del bene è ridotto dei maggiori valori affrancati e dell'eventuale maggior ammortamento dedotto; la sostitutiva di 21.000,00 € è scomputata dalle imposte sulla plusvalenza di cessione.

Errori comuni e come evitarli

• Estendere la sostitutiva a tutte le poste: l'art. 176, comma 2-ter colpisce solo i maggiori valori su immobilizzazioni materiali e immateriali; rimanenze, crediti e avviamento non rientrano in questo specifico affrancamento.
• Ignorare il vincolo del terzo periodo: il realizzo anticipato dei beni affrancati comporta la riduzione del costo fiscale e lo scomputo della sostitutiva, neutralizzando il vantaggio.
• Confondere art. 11 e art. 12: l'art. 11 disciplina il riallineamento generale; l'art. 12 riscrive il regime sostitutivo specifico delle straordinarie. Sono percorsi alternativi, da scegliere e non cumulare sulle stesse poste.
• Esercitare l'opzione fuori dichiarazione: l'opzione va esercitata nella dichiarazione del periodo dell'operazione; un versamento isolato non perfeziona il riconoscimento.

Riferimenti normativi

• D.Lgs. 18 settembre 2024 n. 192, art. 12 — Riallineamenti dei maggiori valori emersi in esito a operazioni straordinarie.
• D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR), art. 176, comma 2-ter — Imposta sostitutiva 18% (IRES) e 3% (IRAP) sui maggiori valori da conferimento.
• D.Lgs. 18 settembre 2024 n. 192, art. 11 — Regimi di riallineamento (alternatività).
• D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR), artt. 172 e 173 — Fusione e scissione di società.

Risorse correlate

• Riallineamento generale delle divergenze civili-fiscali (art. 11 D.Lgs. 192/2024)
• Conferimenti di azienda (art. 176 TUIR)
• Fusione di società (art. 172 TUIR)
• Scissione di società (art. 173 TUIR)

Disclaimer

Le informazioni in questa scheda hanno scopo informativo e divulgativo e non sostituiscono il parere di un professionista qualificato. Aggiornata al 31 maggio 2026.