Fusione di società: valori fiscali, perdite e retrodatazione

In sintesi

La fusione fra più società non costituisce realizzo né distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze dei beni delle società fuse o incorporate, rimanenze e avviamento compresi (art. 172, comma 1, DPR 22 dicembre 1986 n. 917). Non serve alcuna istanza: la neutralità opera da sé. Ma neutralità significa che i valori fiscali attraversano l'operazione intatti, non che spariscono: i maggiori valori iscritti in bilancio per effetto del disavanzo non sono imponibili e non sono nemmeno riconosciuti, e la società risultante deve tenerne conto in un prospetto di riconciliazione (comma 2).

Il punto che decide se una fusione conviene è quasi sempre un altro: quali posizioni fiscali sopravvivono. Le perdite di ciascuna società, incorporante inclusa, passano solo entro il valore economico del patrimonio netto di quella società, e solo se il suo conto economico supera il test di vitalità del 40 per cento in entrambe le verifiche richieste (comma 7). Il patrimonio netto rilevante, quando risulta da relazione giurata di stima, va ridotto del doppio dei conferimenti e versamenti degli ultimi ventiquattro mesi: la formula è quella scritta dall'art. 2, comma 1, lettera b), del DL 17 giugno 2025 n. 84, che ha sostituito il calcolo proporzionale introdotto l'anno prima. Gli stessi limiti valgono per gli interessi passivi indeducibili riportati e per l'eccedenza ACE (comma 7-ter).

Restano due leve: la retrodatazione degli effetti fiscali, che non può risalire oltre la chiusura dell'ultimo esercizio delle società coinvolte (comma 9), e l'affrancamento dei maggiori valori con l'imposta sostitutiva del 18 per cento ai fini IRES e del 3 per cento ai fini IRAP (comma 10-bis, che rinvia all'art. 176, comma 2-ter).

Neutralità non vuol dire esenzione: i valori fiscali attraversano l'operazione

Il comma 2 detta la regola che genera il maggior numero di errori in dichiarazione. Avanzo e disavanzo iscritti in bilancio per effetto del rapporto di cambio o dell'annullamento delle partecipazioni non concorrono a formare il reddito della società risultante. I maggiori valori iscritti imputando il disavanzo a un cespite o all'avviamento non sono imponibili, ma «i beni ricevuti sono valutati fiscalmente in base all'ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi».

Da qui nasce un doppio binario permanente. Il fabbricato rivalutato in bilancio a seguito della fusione si ammortizza civilisticamente sul nuovo valore e fiscalmente su quello vecchio, e la differenza va esposta «da apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi». Chi la trascura deduce ammortamenti che non gli spettano, per tutta la vita utile del bene.

Alcuni corollari discendono direttamente dal testo:

• il cambio delle partecipazioni non è realizzo per i soci della incorporata, salvo l'eventuale conguaglio, che segue l'art. 47, comma 7, e ricorrendone le condizioni gli artt. 58 e 87 (comma 3);
• dalla data di efficacia la società risultante subentra negli obblighi e nei diritti tributari delle società fuse, salvo quanto stabilito nei commi 5 e 7 (comma 4);
• le riserve in sospensione d'imposta concorrono a formare il reddito della società risultante se non sono ricostituite nel suo bilancio, utilizzando prioritariamente l'eventuale avanzo da fusione (comma 5);
• gli obblighi di versamento, acconti e ritenute su redditi altrui compresi, restano delle società che si estinguono fino alla data di efficacia della fusione ai sensi dell'art. 2504-bis, secondo comma, del codice civile, e da quella data si intendono trasferiti alla società risultante (comma 10).

Le perdite passano solo attraverso due sbarramenti

Il comma 7 è una norma antielusiva scritta contro l'acquisto di società svuotate per il solo valore delle loro perdite. Funziona con due condizioni che devono ricorrere entrambe, e che si misurano su ciascuna società partecipante separatamente, incorporante compresa.

Primo sbarramento, il limite patrimoniale. Le perdite si riportano per la parte che non eccede il valore economico del patrimonio netto della società che le riporta, determinato alla data di efficacia della fusione e risultante da una relazione giurata di stima redatta da un revisore designato dalla società. Ai fini di quel limite il valore economico va ridotto di un importo pari al doppio della somma dei conferimenti e versamenti fatti nei ventiquattro mesi anteriori alla data di efficacia, esclusi i contributi erogati per legge dallo Stato o da altri enti pubblici. Il raddoppio è recente e va datato con precisione: lo ha introdotto l'art. 2, comma 1, lettera b), del DL 17 giugno 2025 n. 84, convertito dalla legge 30 luglio 2025 n. 108, al posto della formula proporzionale scritta dal D.Lgs. 192/2024, che rapportava i versamenti al quoziente fra valore economico e patrimonio netto contabile. La sostituzione si applica alle operazioni effettuate dal periodo d'imposta in corso alla data di entrata in vigore del D.Lgs. 192/2024 (art. 2, comma 2, dello stesso DL 84/2025). In assenza della relazione giurata il riporto è consentito nei limiti del patrimonio netto contabile dell'ultimo bilancio o, se inferiore, della situazione patrimoniale dell'art. 2501-quater del codice civile, questa volta semplicemente senza tener conto dei conferimenti e versamenti dello stesso periodo.

La differenza fra le due strade non è formale. Con la perizia il tetto è il valore economico, di norma più alto di quello contabile, ma i versamenti recenti pesano il doppio; senza perizia il tetto è contabile e i versamenti si sottraggono una volta sola.

Voce del calcolo	Importo
Perdite fiscali pregresse della società incorporata	400.000,00 €
Valore economico del patrimonio netto da relazione giurata di stima	320.000,00 €
Riduzione pari al doppio dei versamenti soci degli ultimi 24 mesi (50.000,00 €)	-100.000,00 €
Perdite che non passano alla società risultante e si perdono	180.000,00 €
Perdite riportabili entro il limite patrimoniale	220.000,00 €

Su perdite pregresse di 400.000,00 €, un valore economico del patrimonio netto peritato di 320.000,00 € e versamenti dei soci per 50.000,00 € effettuati negli ultimi ventiquattro mesi, il tetto scende a 220.000,00 €: 320.000,00 meno il doppio di 50.000,00. Le residue 180.000,00 € di perdite non passano alla società risultante e si perdono. Chi si fermasse alla sottrazione semplice dei versamenti calcolerebbe un tetto di 270.000,00 € e riporterebbe 50.000,00 € di perdite in più di quante ne spettano.

Secondo sbarramento, il test di vitalità. Il riporto è subordinato alla condizione che dal conto economico della società che riporta le perdite risulti, sia nell'esercizio precedente a quello di efficacia della fusione (lettera a), sia nell'intervallo fra l'inizio dell'esercizio in corso e la data antecedente a quella di efficacia, ragguagliato ad anno (lettera b), un ammontare di ricavi e proventi dell'attività caratteristica e un ammontare delle spese per prestazioni di lavoro subordinato e relativi contributi dell'art. 2425 del codice civile superiore al 40 per cento della media degli ultimi due esercizi anteriori.

Tre dettagli si perdono facilmente nella lettura. Le grandezze da confrontare sono due, non una: una società con ricavi in crescita e costo del lavoro azzerato non supera il test. Le verifiche sono due, non una: la lettera b) misura anche la frazione di esercizio che precede la fusione, ed è la parte che rende inutile riattivare l'attività il mese prima dell'atto. E per chi redige il bilancio secondo i principi contabili internazionali si assumono le componenti di conto economico corrispondenti.

Il comma 7-bis chiude l'ultima via d'uscita: se la fusione è retrodatata, le limitazioni del comma 7 si applicano anche alla perdita che si sarebbe generata autonomamente in capo alla incorporata nel periodo fra l'inizio dell'esercizio e la data antecedente all'efficacia. Il comma 7-ter estende tutto agli interessi passivi indeducibili riportati in avanti ai sensi dell'art. 96, comma 5, e all'eccedenza relativa all'aiuto alla crescita economica, oggi disciplinata dall'art. 5 del D.Lgs. 30 dicembre 2023 n. 216: chi verifica solo le perdite e non gli interessi rischia di perderli senza accorgersene, come ricorda la scheda Interessi passivi e ROL (art. 96 TUIR).

Un'applicazione concreta di questi criteri sta nella risposta a interpello n. 74 del 4 febbraio 2022, sulla fusione fra le due uniche società di un consolidato fiscale nazionale. L'istante invocava la circolare n. 9/E del 9 marzo 2010, secondo cui le perdite prodotte in costanza di consolidato non subiscono i limiti del comma 7 perché nascono già compensabili con gli utili delle altre società del gruppo. L'Agenzia delle entrate ha circoscritto quel principio: vale per le fusioni che non interrompono la tassazione di gruppo, mentre nel caso esaminato l'incorporazione dell'unica consolidata nella consolidante ha fatto venir meno la pluralità dei soggetti, il consolidato si è interrotto e le perdite sono state riattribuite ai sensi dell'art. 124. Sono quindi rientrate fra le grandezze da sottoporre alla verifica del comma 7, e la verifica si è chiusa bene: sui dati esposti nell'istanza «la scrivente fornisce parere favorevole alla disapplicazione della normativa di contrasto alla compensazione intersoggettiva delle perdite fiscali di cui all'articolo 172, comma 7, del TUIR». È il modo corretto di leggere un interpello disapplicativo: la norma antielusiva si applica, e proprio per questo se ne chiede la disapplicazione.

Una lettura più recente del testo oggi vigente sta nella risposta a interpello n. 278 del 3 novembre 2025, su una fusione per incorporazione fra società dello stesso gruppo. Vi si ricordano due cose che cambiano il quadro. La prima: in assenza di relazione giurata di stima le posizioni fiscali dell'incorporata restano riportabili nei limiti del patrimonio netto contabile, e il passaggio al valore economico è una scelta, non un automatismo. La seconda: l'art. 177-ter disapplica i limiti degli artt. 84, comma 3, 172, commi 7 e 7-bis, 173, comma 10, e 176, comma 5-bis, per le operazioni interne allo stesso gruppo di controllo, ma solo per le perdite conseguite quando le società erano già nel gruppo, o per quelle che i limiti li avevano già superati all'ingresso. Le posizioni maturate fino al periodo d'imposta antecedente all'entrata in vigore del D.Lgs. 192/2024 restano fuori dalla disapplicazione e continuano a passare dal comma 7.

Il regime generale del riporto delle perdite fuori dalle operazioni straordinarie è in Riporto delle perdite (art. 84 TUIR).

Retrodatare gli effetti: fin dove si può, e cosa succede al periodo interinale

L'atto di fusione può stabilire che, ai fini delle imposte sui redditi, gli effetti decorrano da una data non anteriore a quella in cui si è chiuso l'ultimo esercizio di ciascuna delle società fuse o incorporate, o a quella più prossima in cui si è chiuso l'ultimo esercizio dell'incorporante (comma 9). È un tetto, non un obbligo: la retrodatazione si sceglie, e la scelta va scritta nell'atto.

Senza retrodatazione, il reddito delle società fuse relativo al periodo che precede la fusione si determina in base ad apposito conto economico (comma 8). Il testo di quel comma in vigore dal 12 agosto 2026 individua l'estremo finale del periodo nella «data antecedente a quella di efficacia della fusione», e non più nella «data in cui ha effetto la fusione»: la modifica è dell'art. 8, comma 1, lettera b), del D.Lgs. 7 agosto 2026 n. 148. Cambia un giorno, ma è il giorno che decide a quale periodo d'imposta appartengono i componenti maturati nelle ventiquattro ore dell'efficacia, e allinea il comma 8 alla formulazione già usata dal comma 7, lettera b), e dal comma 7-bis.

1. Chiusura dell'ultimo esercizio delle società partecipanti: La data più remota da cui l'atto di fusione può far decorrere gli effetti fiscali — art. 172, comma 9: la retrodatazione non può risalire oltre questa data, o quella più prossima di chiusura dell'ultimo esercizio dell'incorporante
2. Prima delle delibere di fusione: Situazione patrimoniale delle società partecipanti — art. 2501-quater del codice civile: è il documento su cui si misura il limite patrimoniale del comma 7 quando manca la relazione giurata di stima
3. Data antecedente a quella di efficacia della fusione: Si chiude il conto economico del periodo che precede l'operazione — art. 172, comma 8, nel testo in vigore dal 12 agosto 2026; è anche l'estremo finale della verifica di vitalità della lettera b) del comma 7
4. Data di efficacia della fusione: Gli obblighi di versamento passano alla società risultante — art. 2504-bis, secondo comma, del codice civile e art. 172, comma 10: fino a questa data versano le società che si estinguono
5. Dichiarazione dei redditi del periodo dell'operazione: Prospetto di riconciliazione ed eventuale opzione per l'imposta sostitutiva — art. 172, commi 2 e 10-bis: l'imposta si versa in unica soluzione entro il termine di versamento a saldo di quell'esercizio

Una novità dello stesso decreto riguarda le fusioni transfrontaliere. L'art. 10 ha inserito nell'art. 181 i commi da 1-bis a 1-quater: le perdite di una società residente nell'Unione europea o in uno Stato dello Spazio economico europeo con effettivo scambio di informazioni, che partecipa a una fusione con società residenti, possono essere portate in diminuzione del reddito della società risultante se ricorrono due condizioni insieme: un rapporto di controllo fra le partecipanti sia nei periodi di realizzazione delle perdite sia alla data di efficacia della fusione, e l'impossibilità definitiva di utilizzare quelle perdite nello Stato di residenza, per cessazione dell'attività e dismissione dei beni.

Affrancare i maggiori valori: 18 per cento IRES, 3 per cento IRAP, in un'unica soluzione

Quando la società risultante vuole che i maggiori valori iscritti in bilancio diventino anche fiscali, per ammortizzarli o per ridurre una futura plusvalenza, il comma 10-bis le consente di applicare il regime dell'imposta sostitutiva dell'art. 176, comma 2-ter, con le modalità, le condizioni e i termini ivi stabiliti.

Il testo vigente di quel comma, riscritto dall'art. 12 del D.Lgs. 13 dicembre 2024 n. 192, prevede un'aliquota unica del 18 per cento per le imposte sui redditi e del 3 per cento per l'IRAP, cui si sommano eventuali addizionali o maggiorazioni e la differenza fra le aliquote IRAP maggiorate e quella ordinaria dell'art. 16 del D.Lgs. 446/1997. L'opzione si esercita nella dichiarazione dei redditi del periodo dell'operazione, riguarda i maggiori valori attribuiti alle immobilizzazioni materiali e immateriali, e l'imposta si versa in un'unica soluzione entro il termine di versamento a saldo delle imposte di quell'esercizio.

Su un disavanzo di 4.000.000,00 € imputato ad avviamento, l'affrancamento costa 720.000,00 € di imposta sostitutiva delle imposte sui redditi e 120.000,00 € ai fini IRAP, per un esborso immediato di 840.000,00 €. I maggiori valori si considerano riconosciuti a partire dal periodo d'imposta in cui è esercitata l'opzione, ma c'è un vincolo di permanenza: se i beni sono realizzati prima del terzo periodo d'imposta successivo a quello dell'opzione, il costo fiscale è ridotto dei maggiori valori affrancati e del maggior ammortamento dedotto, e l'imposta sostitutiva versata si scomputa dalle relative imposte.

Le aliquote a scaglioni del 12, 14 e 16 per cento, che valevano prima della riforma, restano applicabili alle sole operazioni effettuate fino al periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2023.

Le domande di chi ci arriva

Se faccio una fusione tra due S.r.l., devo pagare tasse sulle plusvalenze dei beni che metto in gioco?

No. Il comma 1 dell'art. 172 esclude che la fusione costituisca realizzo o distribuzione di plusvalenze e minusvalenze, comprese quelle sulle rimanenze e sull'avviamento. I beni però mantengono il valore fiscale che avevano: la tassazione non è cancellata, è rinviata al momento in cui quei beni saranno effettivamente ceduti.

Posso portare avanti le perdite fiscali della società che incorporo? Fino a che limite?

Fino al valore economico del patrimonio netto di quella società, ridotto del doppio dei conferimenti e versamenti degli ultimi ventiquattro mesi se il valore risulta da relazione giurata di stima. E solo se il suo conto economico supera il test di vitalità del 40 per cento in entrambe le verifiche del comma 7. Il conto è nella sezione sui due sbarramenti.

Per il riporto delle perdite serve per forza una relazione giurata di stima o basta il bilancio?

Basta il bilancio, ma il tetto cambia. Senza perizia il limite è il patrimonio netto contabile dell'ultimo bilancio o, se inferiore, quello della situazione patrimoniale dell'art. 2501-quater del codice civile, al netto, una sola volta, dei conferimenti e versamenti dei ventiquattro mesi precedenti. Con la perizia il tetto è il valore economico, ma i versamenti si sottraggono raddoppiati.

Ho fatto dei versamenti alla società che ora incorporo: mi limitano il riporto delle perdite?

Sì, ed è il punto in cui la norma è più severa di quanto sembri. I versamenti e i conferimenti dei ventiquattro mesi anteriori alla data di efficacia abbattono il patrimonio netto rilevante, e nella versione con perizia lo abbattono per il doppio del loro importo. Restano fuori dal calcolo i soli contributi erogati per legge dallo Stato o da enti pubblici.

In una fusione, fino a quando posso far risalire indietro gli effetti fiscali?

Non oltre la data di chiusura dell'ultimo esercizio di ciascuna delle società fuse o incorporate, o quella più prossima di chiusura dell'ultimo esercizio dell'incorporante (comma 9). La scelta va scritta nell'atto di fusione; senza, il reddito del periodo che precede l'operazione si determina con un conto economico apposito.

Riferimenti normativi

• Art. 172, c. 1, DPR 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR) — la fusione non costituisce realizzo né distribuzione di plusvalenze e minusvalenze
• Art. 172, c. 2, DPR 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR) — irrilevanza di avanzo e disavanzo; continuità dei valori fiscali e prospetto di riconciliazione
• Art. 172, c. 5, DPR 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR) — riserve in sospensione d'imposta e loro ricostituzione
• Art. 172, c. 7, DPR 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR) — limite del patrimonio netto e test di vitalità per il riporto delle perdite
• Art. 172, c. 7-bis e c. 7-ter, DPR 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR) — perdite del periodo retrodatato; interessi passivi indeducibili ed eccedenza ACE
• Art. 172, c. 8, DPR 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR) — conto economico del periodo che precede l'efficacia della fusione
• Art. 172, c. 9, DPR 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR) — retrodatazione degli effetti fiscali
• Art. 172, c. 10, DPR 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR) — obblighi di versamento fino alla data di efficacia
• Art. 172, c. 10-bis, DPR 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR) — rinvio all'imposta sostitutiva dell'art. 176, c. 2-ter
• Art. 176, c. 2-ter, DPR 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR) — imposta sostitutiva del 18 per cento e del 3 per cento, in unica soluzione
• Art. 12 D.Lgs. 13 dicembre 2024 n. 192 — sostituzione dell'art. 176, c. 2-ter, TUIR
• Art. 2, c. 1, lett. b), e c. 2, DL 17 giugno 2025 n. 84, convertito dalla legge 30 luglio 2025 n. 108 — riduzione del patrimonio netto per il doppio dei conferimenti e versamenti dei ventiquattro mesi
• Art. 177-ter DPR 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR) — disapplicazione dei limiti al riporto delle perdite per le operazioni interne allo stesso gruppo
• Art. 8, c. 1, lett. b), e art. 10 D.Lgs. 7 agosto 2026 n. 148 — nuova formulazione dell'art. 172, c. 8, e perdite delle società UE nelle fusioni transfrontaliere (art. 181, commi da 1-bis a 1-quater)
• Agenzia delle entrate, risposta a interpello n. 74 del 4 febbraio 2022 — parere favorevole alla disapplicazione del comma 7 nella fusione fra le uniche due società di un consolidato fiscale
• Agenzia delle entrate, risposta a interpello n. 278 del 3 novembre 2025 — patrimonio netto contabile in assenza di perizia e perimetro dell'art. 177-ter

Chi pianifica una fusione a cavallo del 2027 deve tenere d'occhio anche la numerazione. Nel testo unico approvato con D.Lgs. 19 giugno 2026 n. 117, applicabile dal 1° gennaio 2027, l'articolo resta il 172 ma i commi si spostano: il conto economico del periodo che precede l'operazione e la retrodatazione finiscono ai commi 10 e 11.

Disclaimer

Le informazioni in questa scheda hanno scopo informativo e divulgativo e non sostituiscono il parere di un professionista qualificato. Aggiornata all'8 settembre 2026. Aggiornata al 8 settembre 2026.