Trasformazione di società: neutralità fiscale e due dichiarazioni

In sintesi

La trasformazione di una società non costituisce realizzo né distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze dei beni, comprese quelle relative alle rimanenze e al valore di avviamento (art. 170, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 — TUIR). È il principio di neutralità fiscale: cambia la forma giuridica dell'ente, non la titolarità del patrimonio, e l'ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti dell'ente che ha effettuato la trasformazione (art. 2498 del codice civile).

La neutralità riguarda i beni, non il calendario. Quando la trasformazione fa passare la società dal regime di imputazione ai soci (art. 5 TUIR) all'IRES, o nella direzione opposta, lo stesso anno solare produce due periodi d'imposta autonomi: il primo si chiude alla data in cui la trasformazione ha effetto e si liquida con le disposizioni applicabili prima (art. 170, comma 2, TUIR), il secondo prosegue con le regole del tipo adottato. Le riserve costituite prima dell'operazione seguono infine regole speculari nelle due direzioni (art. 170, commi 3, 4 e 5, TUIR), e la loro sorte dipende da un adempimento contabile preciso: l'indicazione dell'origine in bilancio.

Questa scheda riguarda la trasformazione omogenea fra società commerciali. Il passaggio da società a consorzio, società consortile, cooperativa, comunione d'azienda, associazione non riconosciuta o fondazione è invece trasformazione eterogenea e segue l'art. 171 TUIR, con regole diverse.

Perché la trasformazione non fa emergere plusvalenze

Il comma 1 dell'art. 170 TUIR esclude qualunque realizzo. I beni proseguono nel tipo societario nuovo con gli stessi valori fiscalmente riconosciuti che avevano prima, e i plusvalori latenti — comprese le rimanenze e l'avviamento — restano sospesi. Non c'è imposta da liquidare sull'operazione in sé; non c'è nemmeno, però, un valore fiscale nuovo da far valere: iscrivere i beni a valori correnti nel bilancio successivo alla trasformazione crea un disallineamento fra valore civilistico e valore fiscalmente riconosciuto, non un maggior costo deducibile.

La ragione civilistica della neutralità è la continuità dei rapporti giuridici: con la trasformazione l'ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti, anche processuali, dell'ente che ha effettuato la trasformazione (art. 2498 c.c.). Non c'è un soggetto che cede e uno che acquista, quindi non c'è una cessione da tassare. È la stessa logica di continuità dei valori fiscali che governa la fusione e la scissione, mentre il conferimento d'azienda ha regole proprie sui valori da attribuire ai beni conferiti.

La data di effetto spezza l'esercizio in due periodi d'imposta

Il passaggio che costa di più in pratica non è la neutralità: è il calendario. In caso di trasformazione di una società soggetta all'imposta di cui al Titolo II del TUIR (l'IRES) in società non soggetta a tale imposta, o viceversa, il reddito del periodo compreso tra l'inizio del periodo d'imposta e la data in cui ha effetto la trasformazione è determinato secondo le disposizioni applicabili prima della trasformazione, in base alle risultanze di apposito conto economico (art. 170, comma 2, TUIR).

La data di effetto non è quella della delibera né quella dell'atto pubblico: la trasformazione ha effetto dall'ultimo degli adempimenti pubblicitari previsti per il tipo adottato e per la cessazione dell'ente che si trasforma (art. 2500, comma 3, c.c.). È dunque il completamento della pubblicità nel registro delle imprese a fissare il confine fra i due periodi d'imposta, e con esso quanta parte del risultato dell'anno resta sotto il regime precedente.

Da che parte cade il giorno dell'effetto? Da quella del regime nuovo. L'art. 170, comma 2, descrive la frazione anteriore come «il periodo compreso tra l'inizio del periodo di imposta e la data in cui ha effetto la trasformazione», ma la prassi legge quel confine in modo netto: nella circolare n. 263/E del 12 novembre 1998, richiamata dall'Agenzia delle entrate nella risposta a interpello n. 434 del 2021, si afferma che «in caso di trasformazione di una società di capitali in società di persone, con effetto dal 1° ottobre 1998, la società trasformata è tenuta a presentare la dichiarazione per il periodo autonomo 1° gennaio - 30 settembre 1998». La frazione anteriore si chiude quindi il giorno precedente la data di effetto, e il periodo d'imposta nuovo comincia proprio nel giorno in cui la trasformazione ha effetto: sbagliare di un giorno sposta un giorno di ricavi da un regime all'altro e, soprattutto, sposta il termine di presentazione della dichiarazione autonoma.

1. Delibera di trasformazione: L'assemblea delibera; per S.p.A., S.a.p.a. e S.r.l. la trasformazione deve risultare da atto pubblico — Art. 2500, comma 1, del codice civile: l'atto contiene le indicazioni previste dalla legge per l'atto di costituzione del tipo adottato
2. Ultimo degli adempimenti pubblicitari: La trasformazione ha effetto e si chiude il primo periodo d'imposta — Art. 2500, comma 3, del codice civile. Non contano la data della delibera né quella dell'atto pubblico: conta il completamento della pubblicità prevista per il tipo adottato e di quella richiesta per la cessazione dell'ente che si trasforma
3. Dalla data di effetto: Decorre il secondo periodo d'imposta, con il regime del tipo adottato — Art. 170, comma 2, del TUIR: il reddito della frazione precedente, che si chiude il giorno prima, si determina secondo le disposizioni applicabili prima della trasformazione in base alle risultanze di apposito conto economico. Il giorno di effetto appartiene al periodo nuovo: circolare 12 novembre 1998, n. 263/E, richiamata dalla risposta a interpello n. 434 del 2021
4. Entro l'ultimo giorno del nono mese successivo: Dichiarazione telematica della frazione anteriore alla trasformazione — Art. 5-bis, comma 1, del D.P.R. 22 luglio 1998 n. 322: è un termine autonomo di quella frazione, distinto da quello della dichiarazione annuale ordinaria

Per la frazione anteriore alla trasformazione va presentata una dichiarazione autonoma entro l'ultimo giorno del nono mese successivo alla data in cui la trasformazione ha effetto, in via telematica (art. 5-bis, comma 1, del D.P.R. 22 luglio 1998 n. 322). È un termine proprio di quella frazione e non coincide con quello della dichiarazione annuale ordinaria.

Che il periodo anteriore sia un periodo autonomo a tutti gli effetti lo conferma la prassi. Nella risposta a interpello n. 434/2021, esaminando gli obblighi IRAP di una S.n.c. trasformata in S.r.l., l'Agenzia delle Entrate richiama l'art. 5-bis del D.P.R. n. 322 del 1998 e la circolare n. 263/E del 12 novembre 1998 per ricordare che la società trasformata presenta la dichiarazione del periodo autonomo e ne versa il saldo, e che l'acconto del primo periodo successivo alla trasformazione si commisura all'imposta risultante dalla dichiarazione del periodo anteriore.

Il caso: una S.n.c. che diventa S.r.l. a esercizio iniziato

Una S.n.c. con due soci titolari di quote di partecipazione agli utili del 50 per cento ciascuno completa gli adempimenti pubblicitari della trasformazione in S.r.l. il 1° aprile 2026: da quella data l'operazione ha effetto, e la frazione anteriore si chiude il 31 marzo. Il 2026 produce quindi due periodi d'imposta.

Il conto economico della frazione 1° gennaio – 31 marzo 2026, redatto secondo le disposizioni applicabili prima della trasformazione, chiude con un reddito di 28.000 €, imputato a ciascun socio proporzionalmente alla quota di partecipazione agli utili e indipendentemente dalla percezione (art. 5, comma 1, TUIR): 14.000 € a testa. La frazione 1° aprile – 31 dicembre 2026 chiude invece con un reddito di 96.000 €, commisurato all'IRES con l'aliquota del 24 per cento (art. 77, comma 1, TUIR), pari a 23.040 € di imposta.

Periodo d'imposta	Reddito imponibile	Regime applicato
Frazione 1° gennaio – 31 marzo 2026, anteriore alla trasformazione	28.000,00 €	Imputazione ai soci a norma dell'art. 5 TUIR: 14.000 € a ciascuno dei due soci
Frazione 1° aprile – 31 dicembre 2026, successiva alla trasformazione	96.000,00 €	IRES con aliquota del 24 per cento (art. 77, comma 1, TUIR): 23.040 € di imposta
Reddito complessivo dichiarato per il 2026	124.000,00 €	Due dichiarazioni distinte, non una sola
Reddito complessivo dei due periodi d'imposta	124.000,00 €

I due imponibili non nascono da una ripartizione dei mesi: sono i risultati di due conti economici distinti e possono essere molto diversi fra loro anche a parità di durata. La dichiarazione della prima frazione va presentata entro il 31 dicembre 2026, ultimo giorno del nono mese successivo al 1° aprile, data in cui la trasformazione ha effetto.

Le riserve costituite prima della trasformazione

I commi 3, 4 e 5 dell'art. 170 TUIR governano il patrimonio netto accumulato prima dell'operazione, e lo fanno in modo speculare nelle due direzioni.

Voce	Progressiva: da società di persone a società di capitali	Regressiva: da società di capitali a società di persone
Norma applicabile	Art. 170, comma 3, del TUIR	Art. 170, commi 4 e 5, del TUIR
Riserve interessate	Riserve costituite prima della trasformazione con utili già imputati ai soci a norma dell'art. 5 TUIR	Riserve costituite prima della trasformazione, escluse quelle di cui all'art. 47, comma 5, TUIR
Effetto se sono iscritte in bilancio con indicazione dell'origine	Non concorrono a formare il reddito dei soci in caso di distribuzione, e l'imputazione a capitale non comporta l'applicazione dell'art. 47, comma 6, TUIR	L'imputazione ai soci è rinviata al periodo d'imposta in cui le riserve sono distribuite o utilizzate per scopi diversi dalla copertura di perdite d'esercizio
Effetto se l'indicazione dell'origine manca	Non opera l'esclusione del comma 3: in caso di distribuzione le riserve concorrono a formare il reddito dei soci	Le riserve sono imputate ai soci già nel periodo d'imposta successivo alla trasformazione, anche in assenza di distribuzione
Che cosa resta fuori	Le riserve costituite dopo la trasformazione, che seguono per intero il regime della società di capitali	Le riserve di cui all'art. 47, comma 5, TUIR, espressamente escluse dall'imputazione ai soci

In entrambi i casi il fatto decisivo è lo stesso: l'indicazione dell'origine delle riserve nel bilancio successivo alla trasformazione. Nella direzione progressiva è la condizione perché le riserve costituite con utili già imputati ai soci a norma dell'art. 5 TUIR non concorrano a formare il reddito dei soci in caso di distribuzione, e perché la loro imputazione a capitale non comporti l'applicazione del comma 6 dell'art. 47 TUIR (art. 170, comma 3).

Nella direzione regressiva quell'indicazione è la condizione per rinviare l'imputazione ai soci al periodo d'imposta in cui le riserve vengono distribuite o utilizzate per scopi diversi dalla copertura di perdite d'esercizio. Se le riserve non sono iscritte in bilancio, o vi sono iscritte senza l'indicazione dell'origine, l'imputazione ai soci avviene nel periodo d'imposta successivo alla trasformazione anche se nessuna distribuzione è avvenuta (art. 170, comma 4, lettere a e b). Sono escluse dall'imputazione le riserve di cui al comma 5 dell'art. 47 TUIR. Le riserve così imputate sono assoggettate a imposta secondo il regime applicabile alla distribuzione delle riserve delle società di cui all'art. 73 TUIR (art. 170, comma 5).

L'indicazione dell'origine non è quindi una formalità di nota integrativa: è ciò che separa una tassazione differita al momento della distribuzione da una tassazione automatica nell'esercizio successivo alla trasformazione.

Riferimenti normativi

• D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR), art. 170, commi 1-5 — Trasformazione della società: neutralità, frazionamento del periodo d'imposta, regime delle riserve.
• D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR), art. 5, comma 1 — Redditi prodotti in forma associata: imputazione ai soci indipendentemente dalla percezione.
• D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR), art. 47, commi 5 e 6 — Utili da partecipazione: riserve escluse e imputazione a capitale.
• D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR), art. 73 — Soggetti passivi IRES: regime di distribuzione delle riserve.
• D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR), art. 77, comma 1 — Aliquota IRES del 24 per cento.
• D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR), art. 171 — Trasformazione eterogenea.
• Regio decreto 16 marzo 1942, n. 262 (codice civile), art. 2498 — Continuità dei rapporti giuridici.
• Regio decreto 16 marzo 1942, n. 262 (codice civile), art. 2500, commi 1 e 3 — Contenuto, pubblicità ed efficacia dell'atto di trasformazione.
• D.P.R. 22 luglio 1998, n. 322, art. 5-bis, comma 1 — Dichiarazione relativa alla frazione di esercizio anteriore alla trasformazione.
• Circolare del Ministero delle finanze 12 novembre 1998, n. 263/E, richiamata dalla risposta a interpello dell'Agenzia delle entrate n. 434 del 2021 — la frazione anteriore si chiude il giorno precedente la data di effetto della trasformazione, e su di essa si commisura l'acconto del primo periodo successivo.
• Agenzia delle Entrate, risposta a interpello n. 434/2021 — obblighi dichiarativi e di versamento IRAP nella trasformazione progressiva da società di persone a società di capitali.

Disclaimer

Le informazioni in questa scheda hanno scopo informativo e divulgativo e non sostituiscono il parere di un professionista qualificato. Aggiornata al 5 settembre 2026.