Consolidato nazionale: condizioni e controllo (artt. 119-120)

In sintesi

Gli artt. 119 e 120 del TUIR (D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917) stabiliscono, rispettivamente, le condizioni di efficacia dell'opzione per la tassazione di gruppo e la definizione del requisito di controllo che delimita il perimetro consolidabile. L'art. 119 subordina l'efficacia dell'opzione a quattro condizioni: identità dell'esercizio sociale di ciascuna controllata con quello della controllante, esercizio congiunto dell'opzione, elezione di domicilio della controllata presso la controllante e comunicazione dell'opzione all'Agenzia delle Entrate con la dichiarazione del periodo da cui decorre. L'art. 120 individua il requisito di controllo: partecipazione, diretta o indiretta, superiore al 50% sia al capitale sociale sia all'utile di bilancio, tenuto conto della demoltiplicazione lungo la catena di controllo e senza considerare le azioni prive del diritto di voto.

Quando si applica

Le due norme operano congiuntamente con gli artt. 117 e 118 TUIR: l'art. 117 individua i soggetti ammessi e ancora il controllo all'art. 2359, comma 1, numero 1), del codice civile; l'art. 120 ne precisa la misura quantitativa; l'art. 119 detta le condizioni formali e procedurali che rendono l'opzione efficace.

Sotto il profilo soggettivo, possono assumere la qualità di controllate le sole società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata, oltre alle stabili organizzazioni nel territorio dello Stato di soggetti UE o SEE con i requisiti di legge. Le società di persone restano escluse dal perimetro. Il requisito di controllo, ai sensi dell'art. 120, comma 2, deve sussistere sin dall'inizio di ogni esercizio per il quale ci si avvale dell'opzione: un controllo acquisito in corso d'anno non consente il consolidamento per quello stesso esercizio. Sul piano oggettivo, le norme governano l'ammissibilità del perimetro e la tenuta dell'opzione nel triennio di durata previsto dall'art. 117, comma 3.

Come si applica nella pratica

Le condizioni di efficacia (art. 119). L'opzione è esercitata da ciascuna entità solo in qualità di controllante o solo di controllata, e la sua efficacia richiede:

L'opzione, ai sensi dell'art. 117, comma 3, ha durata di tre esercizi sociali, è irrevocabile e si rinnova tacitamente per un altro triennio salvo revoca. Operazioni di fusione, scissione e liquidazione volontaria che frazionano l'esercizio in più periodi d'imposta non fanno venire meno l'efficacia dell'opzione (art. 119, comma 2).

Il requisito di controllo (art. 120). Si considerano controllate le S.p.A., S.a.p.A. e S.r.l. per le quali la controllante detenga, direttamente o indirettamente:

Entrambi i parametri — capitale e utile — devono superare la soglia del 50%. La demoltiplicazione impone, nelle catene societarie, di moltiplicare le percentuali di partecipazione dei singoli anelli: una controllata indiretta entra nel perimetro solo se il prodotto delle quote supera il 50%. Il presupposto del controllo di diritto resta quello dell'art. 2359, comma 1, numero 1), del codice civile, ossia la disponibilità della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria, requisito che si affianca — senza esaurirlo — alle due soglie quantitative dell'art. 120. La scelta del perimetro incide poi sul trattamento delle perdite ante-consolidato, che restano individuali secondo l'art. 84 TUIR.

Esempi pratici

Esempio 1 — Controllo diretto sopra soglia

La controllante Alfa S.p.A. detiene il 70% del capitale e dell'utile di bilancio di Beta S.r.l., con la maggioranza dei voti in assemblea ordinaria. Entrambe le soglie del 50% sono superate e sussiste il controllo di diritto: Beta è consolidabile, purché ricorrano le condizioni dell'art. 119 (stesso esercizio sociale, opzione congiunta, elezione di domicilio, comunicazione in dichiarazione).

Esempio 2 — Demoltiplicazione nella catena di controllo

Alfa S.p.A. controlla Gamma S.p.A. al 60%; Gamma controlla Delta S.r.l. al 60%. La partecipazione indiretta di Alfa in Delta è 60% × 60% = 36%: inferiore al 50%. Delta non è consolidabile da Alfa, pur essendo controllata di diritto lungo la catena. Resta invece consolidabile Gamma, posseduta direttamente al 60%.

Esempio 3 — Controllo acquisito in corso d'anno

Il 1° luglio Alfa S.p.A. acquista l'80% di Omega S.r.l. Poiché il requisito di controllo deve sussistere sin dall'inizio dell'esercizio (art. 120, comma 2), Omega non può essere inclusa nel consolidato per l'anno dell'acquisto: il consolidamento decorrerà, al più presto, dall'esercizio successivo, fermo l'esercizio congiunto dell'opzione.

Errori comuni e come evitarli

• Verificare la sola soglia di capitale: errato. L'art. 120 richiede che superino il 50% sia la partecipazione al capitale sia quella all'utile di bilancio; il difetto di una delle due esclude il consolidamento.
• Ignorare la demoltiplicazione: nelle catene societarie va calcolato il prodotto delle quote dei singoli anelli; una controllata indiretta sotto il 50% effettivo non entra nel perimetro.
• Consolidare dal primo anno un controllo acquisito in corso d'esercizio: il requisito deve sussistere sin dall'inizio dell'esercizio (comma 2); diversamente il consolidamento slitta all'anno successivo.
• Disallineare gli esercizi sociali: l'identità dell'esercizio della controllata con quello della controllante è condizione di efficacia (art. 119, lett. a); date di chiusura diverse impediscono l'opzione.
• Omettere l'elezione di domicilio o la comunicazione: l'efficacia richiede l'elezione di domicilio presso la controllante (lett. c) e la comunicazione dell'opzione con la dichiarazione (lett. d); la mancanza vizia l'opzione.
• Includere società di persone: il perimetro è riservato a S.p.A., S.a.p.A. e S.r.l. (e a determinate stabili organizzazioni); le società di persone non sono consolidabili.

Riferimenti normativi

• D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR), art. 119 — Condizioni per l'efficacia dell'opzione (commi 1 e 2).
• D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR), art. 120 — Definizione del requisito di controllo (commi 1, 1-bis e 2).
• D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR), art. 117 — Soggetti ammessi alla tassazione di gruppo (controllo ex art. 2359 c.c. e durata triennale dell'opzione).
• Codice civile, art. 2359, comma 1, numero 1) — Controllo di diritto (maggioranza dei voti in assemblea ordinaria).
• D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR), art. 84 — Riporto delle perdite (perdite ante-consolidato individuali).

Risorse correlate

• Consolidato nazionale (art. 117 TUIR)
• Effetti dell'esercizio dell'opzione (art. 118 TUIR)
• Riporto delle perdite (art. 84 TUIR)

Disclaimer

Le informazioni in questa scheda hanno scopo informativo e divulgativo e non sostituiscono il parere di un professionista qualificato. Aggiornata al 2026-05-31.