CFC imprese estere controllate art. 167 TUIR: tassazione

In sintesi

L'art. 167 del DPR 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR) detta la disciplina delle imprese estere controllate (CFC, Controlled Foreign Companies): quando un soggetto residente controlla una società non residente che sconta una tassazione effettiva inferiore al 15% e realizza per oltre un terzo proventi di natura "passiva" (interessi, royalty, dividendi, servizi infragruppo a basso valore aggiunto), il reddito della controllata estera è imputato per trasparenza al soggetto controllante e tassato in Italia, a prescindere dall'effettiva distribuzione (commi 4 e 6). Il reddito così imputato è soggetto a tassazione separata con l'aliquota media del controllante, comunque non inferiore all'aliquota ordinaria IRES (comma 8), con detrazione delle imposte estere (comma 9). La disciplina non si applica se il contribuente dimostra che la controllata svolge un'attività economica effettiva (comma 5). Dal 2024 è disponibile un'opzione semplificata che assume soddisfatto il test del 15% versando un'imposta pari al 15% dell'utile contabile netto (comma 4-ter).

Quando si applica

La disciplina CFC riguarda (comma 1) le persone fisiche, le società di persone (art. 5), i soggetti IRES (art. 73, comma 1, lett. a, b, c) e le stabili organizzazioni italiane di soggetti esteri, che controllano soggetti non residenti.

• Requisito del controllo (comma 2): controllo ex art. 2359 c.c. (diretto o indiretto, anche tramite fiduciaria) oppure detenzione, diretta o indiretta, di oltre il 50% della partecipazione agli utili.
• Sono equiparate (comma 3) le stabili organizzazioni all'estero dei soggetti controllati e quelle dei residenti che hanno optato per la branch exemption (art. 168-ter).
• Condizioni congiunte di applicazione (comma 4):
  • lett. a) — la controllata è assoggettata a una tassazione effettiva inferiore al 15% (rapporto tra imposte correnti, anticipate e differite e utile ante imposte, da bilancio certificato); in subordine, tassazione effettiva inferiore alla metà di quella italiana;
  • lett. b) — oltre un terzo dei proventi rientra in categorie di passive income: interessi e redditi finanziari, royalty, dividendi e plusvalenze su partecipazioni, leasing finanziario, attività assicurativa/bancaria, compravendite e servizi infragruppo a scarso valore aggiunto.

Come si applica nella pratica

Imputazione per trasparenza (commi 6, 7, 8)

Se ricorrono le condizioni, il reddito della controllata è imputato al controllante nel periodo d'imposta in corso alla chiusura dell'esercizio estero, in proporzione alla quota di utili. Il reddito è rideterminato secondo le regole IRES (comma 7) e assoggettato a tassazione separata con l'aliquota media del controllante, non inferiore all'aliquota ordinaria IRES (comma 8).

Credito per imposte estere e dividendi (commi 9 e 10)

Sono detraibili le imposte pagate all'estero a titolo definitivo dalla controllata e l'eventuale imposta minima nazionale equivalente (Pillar Two) ex comma 4-bis. Gli utili successivamente distribuiti non concorrono al reddito fino a concorrenza dei redditi già tassati per trasparenza (comma 10): si evita così la doppia imposizione.

Opzione semplificata 15% (comma 4-ter)

In alternativa alla verifica analitica della tassazione effettiva, il controllante può versare un importo pari al 15% dell'utile contabile netto della controllata (calcolato senza imposte, svalutazioni e accantonamenti): in tal caso la tassazione effettiva si considera non inferiore al 15% e la CFC non opera. L'opzione è triennale e irrevocabile, si rinnova tacitamente e va esercitata per tutte le controllate con i requisiti del comma 4, lett. b).

Esimente e adempimenti (commi 5 e 11)

La disciplina non si applica se la controllata svolge un'attività economica effettiva mediante personale, attrezzature, attivi e locali (comma 5); il contribuente può presentare interpello probatorio. È comunque previsto un contraddittorio preventivo (avviso a 90 giorni) e l'obbligo di segnalare in dichiarazione le partecipazioni in controllate estere al ricorrere delle condizioni (comma 11).

Esempi pratici

Esempio 1 — Controllata in paese a bassa fiscalità con passive income

Alfa S.p.A. controlla al 100% una società estera che incassa prevalentemente royalty (oltre un terzo dei proventi) e sconta un'imposta effettiva del 9%.

• Entrambe le condizioni del comma 4 sono integrate (tassazione effettiva < 15% e passive income > 1/3).
• In assenza di esimente, il reddito estero è imputato per trasparenza ad Alfa e tassato separatamente con aliquota non inferiore al 24% IRES.
• Le imposte estere (9%) sono ammesse in detrazione (comma 9).

Esempio 2 — Opzione semplificata 15% sull'utile contabile netto

Beta S.r.l. controlla una società estera con utile contabile netto di 1.000.000,00 €. Per evitare la verifica analitica, opta per il regime del comma 4-ter.

• Versa un'imposta pari al 15% di 1.000.000,00 € = 150.000,00 € (indeducibile).
• La tassazione effettiva si considera non inferiore al 15% → la CFC non opera.
• L'opzione vincola Beta per tre esercizi ed è irrevocabile.

Esempio 3 — Esimente per attività economica effettiva

Gamma S.p.A. controlla una società estera con sede, dipendenti, uffici e impianti produttivi reali nel paese estero, pur con tassazione effettiva del 12%.

• Gamma dimostra l'attività economica effettiva (comma 5), con personale e attivi adeguati.
• Presenta interpello probatorio favorevole → la disciplina CFC non si applica; permane l'obbligo di segnalazione in dichiarazione.

Errori comuni e come evitarli

• Non monitorare la tassazione effettiva della controllata: il test del 15% va calcolato sul bilancio certificato della controllata; trascurarlo espone all'imputazione per trasparenza.
• Ignorare il test sui passive income: anche con tassazione bassa, la CFC opera solo se oltre un terzo dei proventi è di natura passiva; entrambe le condizioni del comma 4 devono coesistere.
• Omettere la segnalazione in dichiarazione: le partecipazioni in controllate estere vanno segnalate al ricorrere delle condizioni del comma 4, anche quando opera l'esimente (comma 11).
• Trascurare l'imposta minima nazionale equivalente (Pillar Two): dal recepimento della direttiva UE 2022/2523 essa rileva nel calcolo della tassazione effettiva (comma 4-bis) e in detrazione (comma 9).
• Ritenere ritassati gli utili distribuiti: gli utili della controllata già tassati per trasparenza non concorrono nuovamente al reddito quando distribuiti (comma 10).
• Confondere CFC ed esterovestizione: la CFC imputa il reddito di una società effettivamente estera; l'esterovestizione contesta invece la residenza fiscale italiana di una società formalmente estera.

Riferimenti normativi

• Art. 167, DPR 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR) — disciplina delle imprese estere controllate: ambito soggettivo, controllo, condizioni, imputazione per trasparenza, tassazione separata, esimente, adempimenti
• Art. 167, comma 4, TUIR — condizioni congiunte: tassazione effettiva inferiore al 15% e passive income superiore a un terzo
• Art. 167, comma 4-ter, TUIR — opzione semplificata triennale (15% dell'utile contabile netto)
• Art. 167, comma 5, TUIR — esimente dell'attività economica effettiva e interpello probatorio
• Art. 2359 del codice civile — definizione di controllo (richiamata dal comma 2)
• Art. 165 TUIR — credito per le imposte pagate all'estero (richiamato dai commi 9 e 10)
• Direttiva (UE) 2016/1164 (ATAD) e Direttiva (UE) 2022/2523 (Pillar Two) — quadro unionale recepito in Italia (D.Lgs. 142/2018 e D.Lgs. 209/2023)

Risorse correlate

• Stabile organizzazione art. 162 TUIR: nozione rilevante per le stabili organizzazioni estere assimilate ai soggetti controllati (comma 3).
• Imposizione in uscita (exit tax) art. 166 TUIR: altra misura di fiscalità internazionale a presidio della base imponibile.
• Norme generali sulla competenza art. 109 TUIR: criteri di determinazione del reddito d'impresa applicati anche alla rideterminazione del reddito CFC (comma 7).

Disclaimer

Le informazioni in questa scheda hanno scopo informativo e divulgativo e non sostituiscono il parere di un professionista qualificato. Aggiornata al 2026-05-29.