Fusione di società art. 172 TUIR: neutralità e riporto perdite

In sintesi

La fusione di società — sia per unione (nascita di un nuovo soggetto) sia per incorporazione — è un'operazione fiscalmente neutrale ai fini delle imposte sui redditi. Ai sensi dell'art. 172, comma 1, del DPR 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR), la fusione non costituisce realizzo né distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze dei beni delle società fuse o incorporate, comprese le rimanenze e il valore di avviamento. Gli avanzi e disavanzi da concambio o da annullamento delle partecipazioni non concorrono a formare il reddito e i maggiori valori eventualmente iscritti in bilancio non sono fiscalmente riconosciuti, salvo affrancamento con imposta sostitutiva. La società risultante subentra in tutti i diritti e obblighi tributari delle società fuse (comma 4). Il riporto delle perdite pregresse, degli interessi passivi indeducibili e dell'eccedenza ACE è ammesso solo entro i limiti del test di vitalità e del patrimonio netto (commi 7 e 7-ter), norma antielusiva contro il commercio delle "bare fiscali".

Quando si applica

L'art. 172 TUIR disciplina il trattamento, ai fini delle imposte sui redditi, di tutte le operazioni di fusione:

• Fusione propria (due o più società si estinguono dando vita a una nuova società) e fusione per incorporazione (una società incorpora una o più società che si estinguono), ai sensi degli artt. 2501 e seguenti del codice civile.
• Operazioni tra società ed enti soggetti a IRES residenti (S.p.A., S.r.l., S.a.p.a., società cooperative); in quanto compatibili, le regole si estendono alle società di persone.
• Il regime di neutralità è automatico e non opzionale: non richiede alcuna istanza all'Amministrazione finanziaria.
• Per le fusioni transfrontaliere intracomunitarie il regime si coordina con gli artt. 178-181 TUIR (operazioni straordinarie comunitarie).

La neutralità riguarda esclusivamente le imposte sui redditi (IRES e IRAP): ai fini dell'imposta di registro la fusione sconta l'imposta in misura fissa, mentre è esclusa da IVA in quanto cessione di azienda/universalità.

Come si applica nella pratica

Continuità dei valori fiscali

I beni delle società fuse o incorporate sono assunti dalla società risultante all'ultimo valore fiscalmente riconosciuto, a prescindere dai valori iscritti in bilancio (art. 172, comma 2, TUIR). Quando i valori civilistici divergono da quelli fiscali (ad esempio per imputazione di un disavanzo a un cespite), si genera un doppio binario che deve essere monitorato tramite l'apposito prospetto di riconciliazione del quadro RV della dichiarazione dei redditi.

Avanzi e disavanzi da fusione

• Il disavanzo (da annullamento della partecipazione o da concambio) imputato a elementi dell'attivo o ad avviamento genera maggiori valori non imponibili ma neanche deducibili: non sono fiscalmente riconosciuti.
• L'avanzo da fusione non concorre alla formazione del reddito della società risultante.

Affrancamento dei maggiori valori (comma 10-bis)

La società incorporante o risultante può optare per il regime dell'imposta sostitutiva di cui all'art. 176, comma 2-ter, TUIR, per ottenere il riconoscimento fiscale dei maggiori valori iscritti in bilancio. L'imposta sostitutiva si applica con aliquota unica del 18% ai fini IRES sui maggiori valori affrancati, cui si aggiunge un'aliquota del 3% ai fini IRAP (oltre a eventuali addizionali o maggiorazioni e alla differenza tra le aliquote IRAP applicabili).

Nota — Riforma 2024. L'aliquota unica del 18% (più 3% IRAP) è stata introdotta dall'art. 12 del D.Lgs. 13 dicembre 2024, n. 192, che ha sostituito l'art. 176, comma 2-ter, TUIR per le operazioni effettuate a partire dal 1° gennaio 2024. Essa ha superato le previgenti aliquote a scaglioni del 12%, 14% e 16% (rispettivamente per i maggiori valori fino a 5 milioni di euro, tra 5 e 10 milioni di euro e oltre 10 milioni di euro), che restano applicabili solo alle operazioni effettuate fino al 31 dicembre 2023.

Riporto di perdite, interessi ed ACE (commi 7 e 7-ter)

Le perdite fiscali delle società che partecipano alla fusione (inclusa l'incorporante) sono riportabili dalla società risultante solo se superano un doppio sbarramento:

1. Limite del patrimonio netto: le perdite sono utilizzabili per la parte non eccedente il valore economico del patrimonio netto della società che le riporta (da relazione giurata di stima) o, in assenza di perizia, il patrimonio netto contabile dell'ultimo bilancio. Tale patrimonio va depurato dei conferimenti e versamenti effettuati negli ultimi 24 mesi (norma anti-"ricapitalizzazione di comodo").
2. Test di vitalità: dal conto economico della società che riporta le perdite, relativo all'esercizio precedente alla fusione, deve risultare un ammontare di ricavi dell'attività caratteristica e di spese per lavoro subordinato superiore al 40% della media degli ultimi due esercizi anteriori.

Le stesse limitazioni si applicano (comma 7-ter) anche agli interessi passivi indeducibili riportati ai sensi dell'art. 96, comma 5, TUIR e all'eccedenza ACE.

Retrodatazione e periodo interinale

L'atto di fusione può prevedere la retrodatazione degli effetti fiscali (comma 9), ma non oltre la data di chiusura dell'ultimo esercizio di ciascuna società coinvolta. In assenza di retrodatazione, il reddito del periodo interinale delle società fuse (dall'inizio del periodo d'imposta alla data di efficacia) è determinato in base ad apposito conto economico (comma 8).

Esempi pratici

Esempio 1 — Incorporazione con disavanzo da annullamento

Alfa S.p.A. incorpora Beta S.r.l., di cui detiene il 100% delle quote. La partecipazione è iscritta nel bilancio di Alfa a 500.000,00 €; il patrimonio netto contabile di Beta è 300.000,00 €. Dall'annullamento della partecipazione emerge un disavanzo di 200.000,00 €, che Alfa imputa contabilmente a un immobile di Beta.

• I 200.000,00 € non sono fiscalmente riconosciuti: l'immobile mantiene il valore fiscale già riconosciuto in capo a Beta.
• Nessuna imposizione in capo ad Alfa per il disavanzo.
• Alfa compila il prospetto di riconciliazione evidenziando il maggior valore civilistico privo di rilevanza fiscale.

Esempio 2 — Riporto delle perdite con test di vitalità

Gamma S.r.l. incorpora Delta S.r.l. Delta ha perdite fiscali pregresse per 400.000,00 € e un patrimonio netto economico, da perizia giurata, di 250.000,00 €.

• Test di vitalità: i ricavi caratteristici di Delta nell'esercizio precedente sono 800.000,00 € a fronte di una media biennale di 1.300.000,00 € → 61,5% > 40% (superato).
• Limite patrimonio netto: perdite riportabili = minimo tra 400.000,00 € e 250.000,00 € = 250.000,00 €.
• Le residue 150.000,00 € di perdite non sono riportabili e si perdono definitivamente.

Esempio 3 — Affrancamento dei maggiori valori con imposta sostitutiva

A seguito dell'incorporazione, Epsilon S.p.A. iscrive un disavanzo di 4.000.000,00 € imputato ad avviamento. Per renderlo fiscalmente deducibile, opta per l'affrancamento ex art. 176, comma 2-ter, TUIR.

• Imposta sostitutiva IRES: 18% di 4.000.000,00 € = 720.000,00 € (oltre al 3% IRAP, pari a 120.000,00 €, dove applicabile).
• L'avviamento affrancato è ora ammortizzabile fiscalmente (in 18 anni ai sensi dell'art. 103 TUIR), generando un risparmio d'imposta futuro.

Errori comuni e come evitarli

• Confondere neutralità con esenzione: la fusione non "azzera" i valori fiscali, li trasferisce. I maggiori valori iscritti non sono riconosciuti salvo affrancamento; mantenere sempre il doppio binario nel prospetto del quadro RV.
• Applicare le vecchie aliquote a scaglioni 12/14/16%: per le operazioni dal 1° gennaio 2024 l'affrancamento dei maggiori valori sconta l'aliquota unica del 18% (più 3% IRAP) introdotta dal D.Lgs. 192/2024; gli scaglioni previgenti valgono solo per le operazioni effettuate entro il 31 dicembre 2023.
• Dimenticare il test di vitalità: senza il superamento delle soglie del comma 7, perdite, interessi passivi ed eccedenza ACE si perdono. Verificare ricavi e costo del personale prima di pianificare l'operazione.
• Non depurare il patrimonio netto dei conferimenti recenti: i versamenti degli ultimi 24 mesi vanno sottratti dal patrimonio netto rilevante per il riporto perdite; la ricapitalizzazione "di comodo" non aumenta il plafond.
• Trascurare la ricostituzione delle riserve in sospensione d'imposta: se non ricostituite nel bilancio della società risultante (prioritariamente con l'avanzo da fusione), concorrono a formare il reddito (comma 5).
• Retrodatare oltre il limite consentito: gli effetti fiscali non possono decorrere da una data anteriore alla chiusura dell'ultimo esercizio delle società coinvolte (comma 9).

Riferimenti normativi

• Art. 172, commi 1-10-bis, DPR 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR) — disciplina della fusione di società ai fini delle imposte sui redditi (neutralità, valori fiscali, avanzi/disavanzi, riporto perdite, retrodatazione, obblighi di versamento, imposta sostitutiva)
• Art. 176, comma 2-ter, TUIR — regime dell'imposta sostitutiva per il riconoscimento dei maggiori valori (richiamato dall'art. 172, comma 10-bis)
• D.Lgs. 13 dicembre 2024, n. 192, art. 12 — sostituzione dell'art. 176, comma 2-ter, TUIR: imposta sostitutiva unica del 18% (più 3% IRAP) sui maggiori valori da operazioni straordinarie, in vigore dal 1° gennaio 2024 in luogo delle previgenti aliquote a scaglioni
• Art. 96, comma 5, TUIR — riporto in avanti degli interessi passivi indeducibili (oggetto delle limitazioni ex art. 172, comma 7-ter)
• Art. 47, comma 7, TUIR — trattamento del conguaglio in caso di cambio delle partecipazioni; richiamo agli artt. 58 e 87 (participation exemption)
• Artt. 2501-2505, 2504-bis e 2501-quater del codice civile — disciplina civilistica della fusione, efficacia dell'atto, situazione patrimoniale
• D.Lgs. 30 dicembre 2023, n. 216, art. 5 — disciplina dell'eccedenza ACE richiamata dal comma 7-ter

Risorse correlate

• Scissione di società art. 173 TUIR: operazione straordinaria speculare alla fusione, con analogo regime di neutralità e limiti al riporto delle posizioni soggettive.
• Interessi passivi e ROL art. 96 TUIR: disciplina del riporto degli interessi indeducibili coinvolti dalle limitazioni del comma 7-ter.
• Norme generali sulla competenza art. 109 TUIR: criteri di imputazione temporale dei componenti di reddito d'impresa rilevanti nel periodo interinale.

Disclaimer

Le informazioni in questa scheda hanno scopo informativo e divulgativo e non sostituiscono il parere di un professionista qualificato. Aggiornata al 2026-05-29.