Scissione mediante scorporo art. 16 D.Lgs. 192/2024

In sintesi

L'art. 16 del D.Lgs. 13 dicembre 2024 n. 192 detta il regime fiscale della scissione mediante scorporo di cui all'art. 2506.1 del codice civile, modificando l'art. 173 del TUIR e introducendovi il comma 15-ter. Nello scorporo la società scissa assegna parte del proprio patrimonio a una o più beneficiarie di nuova costituzione, ricevendone in cambio le partecipazioni a sé stessa (non ai soci). Alla scissione mediante scorporo si applica l'art. 173 TUIR con esclusione dei commi 3, 7, 9 e 10: la scissa assume quale valore delle partecipazioni ricevute la differenza tra il valore fiscale delle attività e quello delle passività scorporate, anche se non configurano un'azienda; le attività e passività mantengono presso le beneficiarie il valore fiscalmente riconosciuto che avevano in capo alla scissa, in regime di neutralità.

Quando si applica

La disciplina riguarda l'operazione di scissione mediante scorporo, istituto civilistico introdotto dall'art. 2506.1 c.c. La caratteristica distintiva è che le partecipazioni nelle beneficiarie sono assegnate alla società scissa stessa, e non ai suoi soci come nella scissione ordinaria.

Il regime fiscale dell'art. 16 si applica quando:

• una società scissa scorpora attività e passività a favore di una o più beneficiarie di nuova costituzione;
• l'oggetto dello scorporo può essere un'azienda, un ramo d'azienda, partecipazioni o anche singoli beni, attività e passività che non configurano un'azienda;
• la scissa riceve in cambio le partecipazioni nelle beneficiarie e le iscrive nel proprio bilancio.

È prevista una fattispecie specifica per la società scissa residente in uno Stato UE o SEE con il quale l'Italia abbia un accordo che assicuri un effettivo scambio di informazioni, quando lo scorporo ha a oggetto la sua stabile organizzazione in Italia assegnata a una società residente di nuova costituzione (comma 15-ter, lett. g): in tal caso l'assegnazione delle partecipazioni alla scissa non comporta tassazione.

Come si applica nella pratica

Il regime si fonda sulla neutralità fiscale e sulla continuità dei valori. Il rinvio è all'art. 173 TUIR, ma con l'esclusione dei commi 3, 7, 9 e 10, perché lo scorporo non comporta concambio in capo ai soci (comma 3) e non si applicano le regole sulla retrodatazione delle rimanenze (comma 7), sulle riserve in sospensione d'imposta (comma 9) e sul riporto delle perdite (comma 10) proprie della scissione ordinaria.

Sul piano antielusivo, il comma 15-quater precisa che, ai fini dell'abuso del diritto di cui all'art. 10-bis della L. 212/2000, non rileva la scissione avente a oggetto un'azienda e la successiva cessione della partecipazione ricevuta.

Differenza rispetto alla scissione ordinaria (art. 173 TUIR)

Nella scissione ordinaria disciplinata dall'art. 173 TUIR le azioni o quote delle beneficiarie sono assegnate ai soci della scissa, in base a un rapporto di cambio, senza realizzo di plusvalenze né conseguimento di ricavi per i soci (art. 173, comma 1 e comma 3). Nello scorporo, invece, le partecipazioni vanno alla società scissa: per questo il comma 3 è espressamente escluso, non essendovi alcun concambio in capo ai soci.

Differenza rispetto al conferimento d'azienda (art. 176 TUIR)

Lo scorporo è strutturalmente vicino al conferimento d'azienda dell'art. 176 TUIR: in entrambi un soggetto trasferisce attività/passività a un altro e riceve in cambio partecipazioni, in regime di neutralità. Le differenze principali sono che il conferimento ex art. 176 ha sempre a oggetto un'azienda (mentre lo scorporo può riguardare anche singoli beni o partecipazioni), avviene tra soggetti preesistenti e segue lo schema del conferente che assume quale valore delle partecipazioni l'ultimo valore fiscale dell'azienda; lo scorporo, invece, opera tramite una vicenda di scissione verso beneficiarie di nuova costituzione, con il valore delle partecipazioni pari alla differenza tra valore fiscale di attività e passività scorporate.

Esempi pratici

Esempio 1 — Scorporo di un ramo d'azienda

Una S.p.A. scorpora un ramo d'azienda con attività dal valore fiscale di 1.000.000,00 € e passività per 300.000,00 € a favore di una NewCo beneficiaria. La beneficiaria iscrive le attività e passività ai medesimi valori fiscali (neutralità, lett. b); la scissa assume quale valore della partecipazione ricevuta 700.000,00 €, pari alla differenza tra attività e passività scorporate (lett. a).

Esempio 2 — Scorporo di singoli beni non costituenti azienda

Una S.r.l. scorpora un immobile con valore fiscale di 500.000,00 € (senza passività) a favore di una beneficiaria di nuova costituzione. Anche se l'oggetto non configura un'azienda, l'operazione resta neutrale: la partecipazione ricevuta dalla scissa è valorizzata a 500.000,00 €. L'esenzione PEX dell'art. 87 sulla partecipazione potrà operare se e quando ne maturano i requisiti (lett. d, n. 3).

Esempio 3 — Continuità del periodo di possesso

Una holding scorpora una partecipazione qualificata posseduta da quattro anni a favore di una beneficiaria. Ai fini del computo del periodo di possesso delle partecipazioni ricevute, la scissa tiene conto anche del periodo di possesso dell'asset scorporato (lett. c): la continuità del periodo di possesso rileva, ad esempio, per la maturazione dei requisiti PEX.

Errori comuni e come evitarli

• Trattare lo scorporo come scissione ordinaria con assegnazione ai soci: nello scorporo le partecipazioni vanno alla società scissa, non ai soci; per questo l'art. 173, comma 3, è escluso.
• Ritenere l'operazione realizzativa: lo scorporo è neutrale, attività e passività mantengono presso le beneficiarie il valore fiscale che avevano presso la scissa (comma 15-ter, lett. b); non si genera plusvalenza imponibile.
• Valorizzare le partecipazioni al valore di mercato: la scissa assume come valore delle partecipazioni la differenza tra valore fiscale di attività e passività scorporate, non un valore effettivo o di perizia (lett. a).
• Applicare i commi 3, 7, 9 e 10 dell'art. 173: tali commi sono espressamente esclusi dal regime dello scorporo; applicarli (es. riporto perdite ex comma 10) è un errore.
• Trascurare la continuità del periodo di possesso ai fini PEX: il periodo di possesso si trasferisce dalla scissa alle beneficiarie e alle partecipazioni ricevute (lett. c), con effetti sulla maturazione dei requisiti dell'art. 87.
• Ignorare la decorrenza: il regime si applica alle scissioni effettuate dal periodo d'imposta in corso all'entrata in vigore del decreto e, per le modifiche all'art. 173 comma 4, anche ai periodi precedenti se le dichiarazioni sono state redatte conformemente (comma 2).

Riferimenti normativi

• D.Lgs. 13 dicembre 2024 n. 192, art. 16, comma 1, lett. a) — Sostituzione dell'art. 173, comma 4, TUIR (posizioni soggettive della società scissa).
• D.Lgs. 13 dicembre 2024 n. 192, art. 16, comma 1, lett. b) — Introduzione del comma 15-ter dell'art. 173 TUIR: regime della scissione mediante scorporo ex art. 2506.1 c.c., con esclusione dei commi 3, 7, 9 e 10.
• D.Lgs. 13 dicembre 2024 n. 192, art. 16, comma 2 — Decorrenza: scissioni dal periodo d'imposta in corso all'entrata in vigore del decreto ed effetto anche per i periodi precedenti se le dichiarazioni sono conformi.
• D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR), art. 173 — Scissione di società.
• D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR), art. 176 — Conferimenti di azienda: regimi del conferente e del conferitario.
• D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR), art. 172 — Fusione di società.

Risorse correlate

• Scissione di società art. 173 TUIR
• Conferimenti di azienda art. 176 TUIR
• Fusione di società art. 172 TUIR
• Abuso del diritto art. 10-bis L. 212/2000

Disclaimer

Le informazioni in questa scheda hanno scopo informativo e divulgativo e non sostituiscono il parere di un professionista qualificato. Aggiornata al 2026-05-30.