Scissione di società art. 173 TUIR: neutralità fiscale

In sintesi

La scissione di società — totale (la scissa si estingue e trasferisce l'intero patrimonio a due o più beneficiarie) o parziale (la scissa trasferisce parte del patrimonio e prosegue l'attività) — è un'operazione fiscalmente neutrale ai fini delle imposte sui redditi. Ai sensi dell'art. 173, comma 1, del DPR 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR), la scissione non dà luogo a realizzo né a distribuzione di plusvalenze e minusvalenze dei beni della società scissa, comprese rimanenze e avviamento. Avanzi e disavanzi non concorrono al reddito e i maggiori valori iscritti non sono fiscalmente riconosciuti, salvo affrancamento con imposta sostitutiva (comma 15-bis). Le posizioni soggettive della scissa (perdite, eccedenze, fondi) sono attribuite alle beneficiarie in proporzione alle quote di patrimonio netto contabile trasferite (comma 4). Il riporto di perdite, interessi passivi indeducibili ed eccedenza ACE è soggetto agli stessi limiti previsti per la fusione (comma 10). Dal 2024 è disciplinata anche la scissione mediante scorporo (comma 15-ter).

Quando si applica

L'art. 173 TUIR disciplina, ai fini delle imposte sui redditi, le operazioni di scissione ex artt. 2506 e seguenti del codice civile:

• Scissione totale: la società scissa si estingue assegnando l'intero patrimonio a società beneficiarie preesistenti o di nuova costituzione.
• Scissione parziale: la scissa assegna solo una parte del patrimonio e continua a operare.
• Scissione mediante scorporo (art. 2506.1 c.c.): la scissa assegna a una o più beneficiarie di nuova costituzione un complesso di attività/passività ricevendo in cambio le partecipazioni (e non i soci) — introdotta nel codice civile e fiscalmente disciplinata dal comma 15-ter, come integrato dal D.Lgs. 13 dicembre 2024, n. 192.
• Operazioni tra società ed enti soggetti a IRES residenti; sono previste regole specifiche per le scissioni "eterogenee" tra soggetti IRES e non IRES (comma 15, rinvio all'art. 170).

Il regime di neutralità è automatico e riguarda le sole imposte sui redditi; ai fini del registro la scissione sconta l'imposta in misura fissa ed è esclusa da IVA.

Come si applica nella pratica

Neutralità e continuità dei valori fiscali

I beni assegnati alle beneficiarie mantengono l'ultimo valore fiscalmente riconosciuto in capo alla scissa (comma 2). Gli eventuali maggiori valori civilistici da imputazione del disavanzo non sono riconosciuti fiscalmente: si genera un doppio binario da gestire nel prospetto di riconciliazione del quadro RV.

Attribuzione delle posizioni soggettive (comma 4)

Le posizioni soggettive della scissa (perdite, fondi, riserve, plusvalenze rateizzate ex art. 86, comma 4) sono ripartite in proporzione alle quote di patrimonio netto contabile trasferite o rimaste, salvo che siano connesse specificamente a determinati elementi patrimoniali, nel qual caso seguono tali elementi. Sono escluse dal criterio proporzionale le eccedenze d'imposta compensabili (anche ex art. 17 D.Lgs. 241/1997) e i crediti chiesti a rimborso non agevolativi, che restano nella titolarità originaria.

Riporto di perdite, interessi ed ACE (comma 10)

Alle perdite fiscali, agli interessi passivi indeducibili riportati ex art. 96, comma 5, e all'eccedenza ACE si applicano le stesse limitazioni della fusione (art. 172, commi 7, 7-bis e 7-ter): test di vitalità e limite del patrimonio netto, riferito al patrimonio risultante dall'ultimo bilancio o, se inferiore, dal progetto di scissione (art. 2506-bis c.c.) o dalla situazione patrimoniale (art. 2506-ter c.c.).

Riserve in sospensione d'imposta (comma 9)

Le riserve in sospensione d'imposta della scissa vanno ricostituite dalle beneficiarie secondo le quote proporzionali del comma 4; se la sospensione dipende da specifici elementi, le ricostituisce la beneficiaria che li acquisisce. Si applicano, per quanto compatibili, i criteri dell'art. 172, commi 5 e 6.

Responsabilità tributaria (commi 12-14)

Gli obblighi tributari per i periodi anteriori alla scissione restano in capo alla scissa (scissione parziale) o alla beneficiaria designata (scissione totale). Le altre beneficiarie rispondono in solido per imposte, sanzioni e interessi. La competenza per controlli e accertamenti resta dell'ufficio della scissa.

Affrancamento e scorporo

La beneficiaria può affrancare i maggiori valori con l'imposta sostitutiva dell'art. 176, comma 2-ter (comma 15-bis): la riforma del D.Lgs. 13 dicembre 2024, n. 192 ha sostituito le precedenti aliquote a scaglioni (12/14/16%) con un'imposta sostitutiva unica del 18% ai fini IRES (oltre al 3% IRAP sui medesimi maggiori valori), allineando l'affrancamento nella scissione a quello previsto per fusione e conferimento. Nella scissione mediante scorporo (comma 15-ter), la scissa iscrive le partecipazioni ricevute a un valore pari alla differenza tra valore fiscale delle attività e delle passività scorporate, in regime di continuità dei valori e dei periodi di possesso.

Esempi pratici

Esempio 1 — Scissione parziale proporzionale di un ramo immobiliare

Alfa S.r.l. (patrimonio netto contabile 1.000.000,00 €) scinde parzialmente un ramo immobiliare del valore contabile di 400.000,00 € a favore della neocostituita Beta S.r.l.

• L'operazione è neutrale: i beni immobili passano a Beta all'ultimo valore fiscale riconosciuto in capo ad Alfa.
• Le posizioni soggettive non connesse a specifici beni si ripartiscono in proporzione: il 40% (400.000 / 1.000.000) passa a Beta, il 60% resta ad Alfa.
• Nessuna imposizione sulle plusvalenze latenti degli immobili trasferiti.

Esempio 2 — Riporto perdite con test di vitalità

Gamma S.r.l. si scinde totalmente a favore di Delta S.r.l. ed Epsilon S.r.l. Gamma ha perdite pregresse per 300.000,00 €.

• Le perdite si ripartiscono in proporzione al patrimonio netto trasferito (es. 50% a Delta = 150.000,00 €, 50% a Epsilon = 150.000,00 €).
• Per ciascuna beneficiaria scattano i limiti dell'art. 172, comma 7: test di vitalità (ricavi e costo del personale > 40% della media biennale) e limite del patrimonio netto ricevuto.
• Se Delta non supera il test di vitalità, la sua quota di 150.000,00 € di perdite non è riportabile.

Esempio 3 — Responsabilità solidale per debiti tributari pregressi

A seguito della scissione totale di Zeta S.p.A., l'atto designa Beneficiaria 1 come responsabile degli obblighi tributari pregressi. L'Agenzia delle Entrate notifica un avviso di accertamento per IRES 2023 di 80.000,00 €.

• L'accertamento è svolto verso Beneficiaria 1 (designata), competente l'ufficio della scissa.
• Beneficiaria 2 risponde in solido dell'intero importo (imposta, sanzioni, interessi), pur potendo partecipare al procedimento.

Errori comuni e come evitarli

• Ritenere che la scissione "azzeri" i valori fiscali: i beni transitano in continuità di valore fiscale; i maggiori valori iscritti non sono riconosciuti salvo affrancamento. Gestire sempre il doppio binario nel quadro RV.
• Ripartire le perdite senza applicare i limiti dell'art. 172: il riporto delle perdite alle beneficiarie è subordinato a test di vitalità e limite del patrimonio netto, valutati per ciascuna beneficiaria.
• Trascurare la responsabilità solidale delle beneficiarie: tutte le beneficiarie rispondono in solido per i debiti tributari pregressi della scissa, non solo quella designata; valutarne l'impatto in fase di due diligence.
• Omettere la ricostituzione delle riserve in sospensione d'imposta: la mancata ricostituzione nelle beneficiarie ne determina la tassazione (comma 9).
• Retrodatare una scissione parziale: la retrodatazione degli effetti fiscali è ammessa solo per la scissione totale, con coincidenza delle date di chiusura dell'esercizio (comma 11).
• Ignorare le eccedenze escluse dalla ripartizione proporzionale: crediti d'imposta a rimborso ed eccedenze compensabili non seguono il criterio proporzionale e restano in capo alla scissa.

Riferimenti normativi

• Art. 173, commi 1-15-quater, DPR 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR) — disciplina della scissione di società ai fini delle imposte sui redditi (neutralità, posizioni soggettive, riporto perdite, responsabilità, retrodatazione, scorporo, imposta sostitutiva)
• Art. 172, commi 5, 6, 7, 7-bis e 7-ter, TUIR — disciplina della fusione richiamata per riserve in sospensione e limiti al riporto di perdite, interessi ed ACE (rinvio dei commi 9 e 10)
• Art. 176, comma 2-ter, TUIR — imposta sostitutiva (18% IRES + 3% IRAP) per il riconoscimento dei maggiori valori (richiamata dal comma 15-bis)
• Art. 96, comma 5, TUIR — interessi passivi indeducibili riportati, soggetti ai limiti del comma 10
• Art. 170, commi 3, 4 e 5, TUIR — trasformazione, applicabile alle scissioni "eterogenee" (comma 15)
• Artt. 2506, 2506-bis, 2506-ter, 2506-quater e 2506.1 del codice civile — disciplina civilistica della scissione e dello scorporo
• D.Lgs. 13 dicembre 2024, n. 192 — revisione della disciplina della scissione mediante scorporo (comma 15-ter) e dell'imposta sostitutiva unica al 18% sull'affrancamento dei maggiori valori

Risorse correlate

• Fusione di società art. 172 TUIR: operazione straordinaria speculare, da cui l'art. 173 mutua i limiti al riporto delle posizioni soggettive.
• Interessi passivi e ROL art. 96 TUIR: disciplina del riporto degli interessi indeducibili soggetti ai limiti del comma 10.
• Norme generali sulla competenza art. 109 TUIR: criteri di imputazione temporale rilevanti nella determinazione delle posizioni soggettive trasferite.

Disclaimer

Le informazioni in questa scheda hanno scopo informativo e divulgativo e non sostituiscono il parere di un professionista qualificato. Aggiornata al 2026-05-29.