Conferimento d'azienda art. 176 TUIR: neutralità fiscale

Il conferimento d'azienda tra soggetti che esercitano imprese commerciali non genera realizzo di plusvalenze o minusvalenze, salvo opzione per il riallineamento.

In sintesi

L'art. 176 del DPR 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR) disciplina il regime fiscale del conferimento d'azienda: l'operazione non costituisce realizzo di plusvalenze o minusvalenze (neutralità fiscale). Il soggetto conferente assume come valore fiscale delle partecipazioni ricevute l'ultimo valore fiscalmente riconosciuto dell'azienda conferita, mentre il soggetto conferitario subentra nella posizione del conferente in ordine agli elementi dell'attivo e del passivo, compreso l'avviamento. La conferitaria può, in alternativa, optare per un'imposta sostitutiva che affranca i maggiori valori iscritti in bilancio.

Quando si applica

• Soggetti coinvolti: conferimenti di aziende effettuati tra soggetti residenti nello Stato nell'esercizio di imprese commerciali (art. 176, comma 1, TUIR).
• Oggetto: il conferimento deve avere ad oggetto un'azienda (o un ramo d'azienda) e non singoli beni; la neutralità è il regime naturale dell'operazione, non un'opzione da esercitare.
• Soggetti non residenti: il regime si applica anche se il conferente o il conferitario è un soggetto non residente, a condizione che il conferimento abbia ad oggetto aziende situate nel territorio dello Stato (art. 176, comma 2, TUIR).
• Imprenditore individuale: in caso di conferimento dell'unica azienda dell'imprenditore individuale, la successiva cessione delle partecipazioni ricevute è disciplinata dagli articoli 67, comma 1, lettera c), e 68 TUIR, assumendo come costo l'ultimo valore fiscale dell'azienda conferita (art. 176, comma 2-bis, TUIR).
• Assenza di abuso: il conferimento in continuità o con imposizione sostitutiva e la successiva cessione della partecipazione per fruire dell'esenzione PEX dell'art. 87 TUIR non rilevano ai fini dell'abuso del diritto ex art. 10-bis della legge 27 luglio 2000 n. 212 (art. 176, comma 3, TUIR).

Come si applica nella pratica

Il meccanismo si fonda sul principio di doppia continuità dei valori fiscali: l'azienda non viene tassata al momento del conferimento perché i valori fiscali restano invariati e si trasferiscono in capo a due soggetti distinti.

Dal subentro nella posizione del conferente discendono alcune conseguenze operative:

• Prospetto di riconciliazione: il conferitario deve far risultare da apposito prospetto della dichiarazione dei redditi i dati esposti in bilancio e i valori fiscalmente riconosciuti, evidenziando il disallineamento tra valori civilistici (rivalutati) e valori fiscali (storici).
• Periodo di possesso: le aziende acquisite con il regime dell'art. 176 si considerano possedute dal conferitario anche per il periodo di possesso del conferente; le partecipazioni ricevute si considerano iscritte come immobilizzazioni finanziarie nei bilanci in cui risultavano iscritti i beni dell'azienda conferita (art. 176, comma 4, TUIR). Questa retrodatazione è rilevante per il computo del periodo minimo di possesso ai fini PEX.
• Riserve in sospensione d'imposta: l'eccedenza in sospensione di imposta ex art. 109, comma 4, lettera b), relativa all'azienda conferita non concorre alla formazione del reddito del conferente e si trasferisce al conferitario, a condizione che questi istituisca il vincolo di sospensione (art. 176, comma 5, TUIR).

Opzione per l'imposta sostitutiva di riallineamento (comma 2-ter)

In luogo della continuità dei valori, la conferitaria può optare, nella dichiarazione dei redditi del periodo d'imposta dell'operazione, per l'applicazione di un'imposta sostitutiva sui maggiori valori attribuiti in bilancio ai singoli elementi dell'attivo costituenti immobilizzazioni materiali e immateriali (art. 176, comma 2-ter, TUIR). L'opzione può essere esercitata in tutto o in parte.

Regole operative dell'opzione:

• Riconoscimento dei valori: i maggiori valori assoggettati a imposta sostitutiva si considerano fiscalmente riconosciuti a partire dal periodo d'imposta nel corso del quale è esercitata l'opzione.
• Recapture su realizzo anticipato: in caso di realizzo dei beni anteriormente al terzo periodo d'imposta successivo a quello dell'opzione, il costo fiscale è ridotto dei maggiori valori assoggettati a sostitutiva e dell'eventuale maggior ammortamento dedotto, con corrispondente scomputo dell'imposta sostitutiva versata.
• Versamento: in un'unica soluzione entro il termine di versamento a saldo delle imposte dell'esercizio in cui è posta in essere l'operazione.

L'irrilevanza dell'avviamento ai fini del realizzo è un tratto distintivo: in regime di neutralità l'avviamento generato dal conferimento non emerge come componente tassabile in capo al conferente, perché il conferitario ne eredita semplicemente il valore fiscale (pari a zero, se non già iscritto). Solo con l'opzione del comma 2-ter, e limitatamente alle immobilizzazioni materiali e immateriali, i maggiori valori possono essere affrancati.

Esempi pratici

Esempio 1 — Conferimento in neutralità con plusvalenza latente

Una S.r.l. conferisce un ramo d'azienda il cui valore fiscale netto è 800.000,00 €; la perizia attribuisce un valore corrente di 1.100.000,00 €. La conferitaria iscrive l'azienda a 1.100.000,00 € in bilancio, ma il valore fiscalmente riconosciuto resta 800.000,00 €. La conferente assume le partecipazioni ricevute a 800.000,00 €. La plusvalenza latente di 300.000,00 € non è tassata: l'operazione non genera realizzo (art. 176, comma 1).

Esempio 2 — Opzione per l'imposta sostitutiva sui maggiori valori

Proseguendo l'Esempio 1, la conferitaria opta per affrancare i 300.000,00 € di maggior valore (riferiti a immobilizzazioni materiali e immateriali). L'imposta sostitutiva è 54.000,00 € (18% di 300.000,00 €) ai fini IRES e 9.000,00 € (3% di 300.000,00 €) ai fini IRAP, oltre eventuali addizionali. Versate le sostitutive entro il saldo dell'esercizio, i 300.000,00 € diventano fiscalmente riconosciuti e ammortizzabili.

Esempio 3 — Conferimento dell'unica azienda da imprenditore individuale

Un imprenditore individuale conferisce l'unica azienda (valore fiscale 250.000,00 €) in una S.r.l. di nuova costituzione, ricevendone le quote. Non vi è realizzo al conferimento. Se due anni dopo cede le quote a 400.000,00 €, la plusvalenza di 150.000,00 € è disciplinata dagli articoli 67, comma 1, lettera c), e 68 TUIR, assumendo come costo l'ultimo valore fiscale dell'azienda (250.000,00 €), ai sensi dell'art. 176, comma 2-bis.

Errori comuni e come evitarli

• Trattare il conferimento d'azienda come una cessione tassabile: la neutralità dell'art. 176 è il regime naturale dell'operazione, non un'opzione; il conferimento di un'azienda non costituisce realizzo di plusvalenze, a differenza della cessione di singoli beni.
• Confondere il valore civilistico con quello fiscale: dopo il conferimento la conferitaria iscrive i beni al valore di perizia, ma deve ammortizzare e calcolare le imposte sul valore fiscale storico ereditato; il disallineamento va monitorato nel prospetto di riconciliazione.
• Omettere il prospetto di riconciliazione in dichiarazione: la mancata evidenza dei dati di bilancio e dei valori fiscalmente riconosciuti pregiudica la tracciabilità del doppio binario civile/fiscale richiesta dal comma 1.
• Realizzare i beni affrancati prima del terzo periodo d'imposta successivo all'opzione: il realizzo anticipato fa scattare il recapture (riduzione del costo fiscale e scomputo della sostitutiva), vanificando il vantaggio del riallineamento del comma 2-ter.
• Non istituire il vincolo di sospensione sulle riserve trasferite: l'eccedenza in sospensione d'imposta si trasferisce alla conferitaria solo se questa ricostituisce il vincolo previsto dall'art. 109, comma 4, lettera b); in difetto la riserva concorre al reddito.
• Ipotizzare un profilo abusivo nel conferimento seguito da cessione PEX: l'art. 176, comma 3, esclude espressamente la rilevanza ai fini dell'art. 10-bis della legge n. 212/2000 del conferimento in neutralità seguito dalla cessione della partecipazione in esenzione.

Riferimenti normativi

• Art. 176 del DPR 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR) — Regimi fiscali del soggetto conferente e del soggetto conferitario
• Art. 87 TUIR — Plusvalenze esenti (PEX)
• Artt. 67, comma 1, lettera c), e 68 TUIR — cessione delle partecipazioni ricevute dall'imprenditore individuale
• Art. 178 TUIR — operazioni straordinarie tra società di Stati membri diversi
• Art. 10-bis della legge 27 luglio 2000 n. 212 (Statuto del contribuente) — abuso del diritto

Risorse correlate

• Fusione di società art. 172 TUIR
• Scissione di società art. 173 TUIR
• PEX art. 87 TUIR: plusvalenze esenti
• Plusvalenze beni d'impresa art. 86 TUIR

Disclaimer

Le informazioni in questa scheda hanno scopo informativo e divulgativo e non sostituiscono il parere di un professionista qualificato. Aggiornata al 2026-05-29.