Participation exemption: quando la plusvalenza è esente al 95%

In sintesi

La plusvalenza che un soggetto IRES realizza cedendo una partecipazione non concorre a formare il reddito imponibile, in quanto esente nella misura del 95 per cento, se ricorrono i quattro requisiti dell'art. 87, comma 1, del TUIR: possesso ininterrotto dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello della cessione, classificazione fra le immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso, residenza della partecipata fuori dai regimi fiscali privilegiati e esercizio da parte sua di un'impresa commerciale. I primi due si verificano sul socio, gli altri due sulla partecipata e devono avere un'anzianità più lunga. Il regime è simmetrico: le minusvalenze su partecipazioni con gli stessi requisiti non sono deducibili.

Quattro requisiti, ma due orologi diversi

L'errore che fa saltare la participation exemption non è quasi mai il possesso di dodici mesi: è l'anzianità dei requisiti che riguardano la partecipata. L'art. 87, comma 2, chiede che la residenza fuori dai regimi privilegiati sussista ininterrottamente sin dal primo periodo di possesso, con una sola attenuazione — per i rapporti detenuti da più di cinque periodi d'imposta e realizzati con controparti non appartenenti allo stesso gruppo del dante causa basta che la condizione sussista, ininterrottamente, per i cinque periodi d'imposta anteriori al realizzo. Per la commercialità il metro è un altro ancora: deve sussistere ininterrottamente, al momento del realizzo, almeno dall'inizio del terzo periodo d'imposta anteriore al realizzo stesso.

Voce	Requisiti verificati sul socio cedente (lett. a e b)	Requisiti verificati sulla partecipata (lett. c e d)
In che cosa consistono	Possesso ininterrotto della partecipazione e classificazione fra le immobilizzazioni finanziarie	Residenza o localizzazione fuori dai regimi fiscali privilegiati ed esercizio di un'impresa commerciale ai sensi dell'art. 55
Da quando devono sussistere	Dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello della cessione (lett. a) e nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso (lett. b)	Residenza: ininterrottamente sin dal primo periodo di possesso. Commercialità: almeno dall'inizio del terzo periodo d'imposta anteriore al realizzo
Attenuazioni previste dalla norma	Per la lett. a) si considerano cedute per prime le azioni o quote acquisite in data più recente	Per la lett. c), sui rapporti detenuti da più di cinque periodi d'imposta e ceduti a controparti fuori dal gruppo, bastano i cinque periodi anteriori al realizzo
Casi in cui il requisito non si applica o si sposta	Nessuno: le lettere a) e b) valgono sempre, anche per le società quotate	La lett. d) non rileva per le società quotate e per le offerte pubbliche di vendita (c. 4); per le holding le lett. c) e d) si verificano sulle partecipate indirette (c. 5)

Due precisazioni della norma che si perdono facilmente. Il requisito della lettera a) si misura con un criterio dichiarato: si considerano cedute per prime le azioni o quote acquisite in data più recente. E il comma 1-bis impone di considerare separatamente, per ciascuna categoria, le cessioni di partecipazioni iscritte fra le immobilizzazioni finanziarie e quelle iscritte nell'attivo circolante: una stessa società può quindi avere, nello stesso esercizio, cessioni in regime di esenzione e cessioni interamente imponibili.

La commercialità non si presume: gestione passiva e periodo di start up

La lettera d) chiede che la partecipata eserciti un'impresa commerciale secondo la definizione dell'art. 55 del TUIR, e su questo punto la prassi ha tracciato due confini utili.

Il primo riguarda la gestione passiva. Nella risposta a interpello n. 96 del 2024 l'Agenzia delle Entrate ha escluso la participation exemption per la cessione di una partecipazione in una società la cui attività si limitava all'impegno di garantire l'equilibrio economico-finanziario di un altro soggetto, percependone una quota degli utili e sopportandone le perdite: un'attività di questo tipo «non può essere qualificata come attività commerciale ai sensi della lettera d) del comma 1 dell'articolo 87 del TUIR, in quanto è riconducibile a una mera gestione passiva». Nel caso esaminato il valore della produzione della partecipata era «sostanzialmente azzerato» a fronte di proventi finanziari rilevanti: è quella asimmetria fra voci di bilancio, prima ancora dell'oggetto sociale, a far cadere il requisito.

Il secondo riguarda lo start up. La risposta a interpello n. 418 del 5 agosto 2022 richiama il principio secondo cui «il discrimine tra la fase di start up e l'avvio dell'attività commerciale rileva ai fini del computo del triennio di possesso previsto dall'articolo 87, comma 2, del TUIR» e per cui il periodo di start up, «ancorché non idoneo autonomamente a configurare l'esercizio di attività commerciale, è suscettibile di assumere una connotazione commerciale, ai fini pex, nell'ipotesi in cui venga seguito dallo svolgimento dell'attività d'impresa». Il test operativo che l'Agenzia applica è la disponibilità di una «struttura operativa idonea alla produzione e/o alla commercializzazione di beni o servizi potenzialmente produttivi di ricavi»; nel caso concreto le attività svolte prima dell'affitto del ramo d'azienda non sono state ritenute preparatorie, perché rivolte a valutare la sostenibilità economica dell'investimento più che ad attivare l'impresa.

Resta poi la presunzione che non ammette prova contraria: il requisito non sussiste per le partecipazioni in società il cui valore del patrimonio è prevalentemente costituito da beni immobili diversi dagli immobili alla cui produzione o al cui scambio è effettivamente diretta l'attività dell'impresa, dagli impianti e dai fabbricati utilizzati direttamente nell'esercizio d'impresa. La norma però precisa anche cosa conta come utilizzo diretto: gli immobili concessi in locazione finanziaria e i terreni su cui la partecipata svolge l'attività agricola.

Il conto su una plusvalenza da 400.000 €

Una S.p.A. cede una partecipazione detenuta da quattro esercizi, iscritta fra le immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio del periodo di possesso, in una società italiana che esercita un'impresa commerciale sin dalla costituzione — e quindi ben oltre l'inizio del terzo periodo d'imposta anteriore al realizzo — e realizza una plusvalenza di 400.000 €.

Voce	Importo
Quota esente: 95% della plusvalenza (art. 87, c. 1)	380.000,00 €
Quota che concorre al reddito: 5% della plusvalenza	20.000,00 €
IRES al 24% sulla quota imponibile (art. 77, c. 1)	4.800,00 €
IRES al 24% sull'intera plusvalenza, senza i requisiti dell'art. 87	96.000,00 €
Differenza d'imposta fra i due trattamenti	91.200,00 €
Plusvalenza realizzata sulla cessione della partecipazione	400.000,00 €

Con la participation exemption concorre al reddito il 5 per cento, cioè 20.000 €, su cui l'IRES al 24 per cento (art. 77, comma 1, del TUIR) è di 4.800 €. Senza i requisiti dell'art. 87 la stessa plusvalenza avrebbe concorso per intero ai sensi dell'art. 86, con un'imposta di 96.000 €: la differenza fra i due trattamenti su una sola operazione è di 91.200 €, e si decide su requisiti che si maturano anni prima della cessione — non nel momento in cui si firma.

Quotate, offerte pubbliche e holding: dove i requisiti si spostano

Il comma 4 sposta il requisito di commercialità in due situazioni. Per le partecipazioni in società i cui titoli sono negoziati nei mercati regolamentati la lettera d) non rileva, restando fermi i requisiti delle lettere a), b) e c). E alle plusvalenze realizzate mediante offerte pubbliche di vendita l'esenzione si applica indipendentemente dal verificarsi della lettera d): è una previsione autonoma dalla prima, e riguarda la modalità del realizzo, non la quotazione della partecipata.

Il comma 5 riguarda le società la cui attività consiste in via esclusiva o prevalente nell'assunzione di partecipazioni. Per esse i requisiti delle lettere c) e d) non si verificano sulla holding ma sulle società indirettamente partecipate, e si considerano soddisfatti quando sussistono nei confronti delle partecipate che rappresentano la maggior parte del valore del patrimonio sociale della partecipante. In una catena societaria, quindi, la due diligence sulla commercialità va fatta un livello più in basso di quello che si cede.

L'esenzione non riguarda soltanto le azioni e le quote: il comma 3 la estende, alle stesse condizioni, alle partecipazioni al capitale o al patrimonio, ai titoli e agli strumenti finanziari similari alle azioni ai sensi dell'art. 44, comma 2, lettera a), e ai contratti di associazione in partecipazione dell'art. 109, comma 9, lettera b); il comma 6 la estende alle plusvalenze dell'art. 86, comma 5-bis, cioè alle somme o al valore normale dei beni ricevuti a titolo di ripartizione del capitale e delle riserve di capitale per la parte che eccede il valore fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni.

Il rovescio: minusvalenze indeducibili, e un'altra percentuale fuori dall'IRES

La simmetria del regime sta nell'art. 101, comma 1, del TUIR, che rende deducibili le minusvalenze dei beni relativi all'impresa diversi da quelli indicati negli artt. 85, comma 1, e 87: una minusvalenza su una partecipazione che avrebbe avuto i requisiti dell'esenzione resta quindi fuori dalla deduzione. Il calcolo di convenienza su una cessione in perdita va fatto prima, perché il requisito della lettera b) — l'iscrizione fra le immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio del periodo di possesso — è deciso da una scelta contabile fatta anni addietro e non è più modificabile al momento della vendita.

Un'avvertenza sul perimetro soggettivo, perché è qui che si sbaglia il conto. Il 95 per cento è la misura dell'art. 87 per i soggetti IRES. Per gli imprenditori individuali e le società di persone la plusvalenza sulle stesse partecipazioni segue l'art. 58, comma 2, del TUIR, che nel testo dice ancora «60 per cento» ma la cui percentuale è stata rideterminata per decreto ministeriale: 41,86% per le plusvalenze realizzate dal 1° gennaio 2018 (art. 2, comma 1, del decreto del Ministro dell'economia e delle finanze 26 maggio 2017, in G.U. 11 luglio 2017, n. 160), dopo il 50,28% fissato per quelle realizzate dal 1° gennaio 2009 (art. 2, comma 1, del decreto del Ministro dell'economia e delle finanze 2 aprile 2008).

Il decreto del 2017 contiene però un'esclusione che cambia il risultato: l'art. 2, comma 3, dispone che «le disposizioni di cui ai commi 1 e 2 non si applicano ai soggetti indicati all'art. 5 del testo unico delle imposte sui redditi». Per le società in nome collettivo e in accomandita semplice la quota esente resta quindi quella del decreto del 2008, il 50,28%, e lo conferma l'Agenzia delle entrate nelle istruzioni al modello Redditi SP 2026, dove l'indeducibilità delle minusvalenze e degli oneri di realizzo ex art. 64, comma 1, TUIR è indicata «in misura pari al 50,28 per cento». In sintesi: 95% per il soggetto IRES, 41,86% per l'imprenditore individuale, 50,28% per la società di persone — e le minusvalenze sono indeducibili nella stessa misura della plusvalenza esente (art. 64, comma 1). Il quadro d'insieme sulla tassazione delle partecipazioni si completa con il regime degli utili da partecipazione e con l'esclusione del 95 per cento sui [dividendi fra società](/risorse/tuir- art-89-dividendi-tra-societa).

La soglia del 5% introdotta e cancellata nel 2026

Per qualche mese l'art. 87 ha avuto un quinto requisito. L'art. 1, comma 51, lettera c), n. 1), della legge 30 dicembre 2025, n. 199 aveva inserito il comma 1.1: «L'esenzione di cui al comma 1 si applica esclusivamente alle plusvalenze realizzate in relazione a una partecipazione diretta nel capitale non inferiore al 5 per cento o di valore fiscale non inferiore a 500.000 euro», computando anche le partecipazioni detenute indirettamente all'interno dello stesso gruppo — controllo ai sensi dell'art. 2359, primo comma, numero 1), e secondo comma, del codice civile — e tenendo conto della demoltiplicazione prodotta dalla catena partecipativa. Nello stesso intervento il comma 3 era stato riscritto per subordinare l'estensione ai titoli similari alle azioni e ai contratti di associazione in partecipazione a un valore fiscale non inferiore a 500.000 euro. La soglia riguardava le plusvalenze su partecipazioni acquisite a decorrere dal 1° gennaio 2026 (art. 1, comma 54).

Il comma 1.1 è stato abrogato dall'art. 11, comma 1, lettera c), n. 1), del decreto-legge 27 marzo 2026, n. 38, convertito con modificazioni dalla legge 22 maggio 2026, n. 88 e intitolato «Ripristino regime esclusione dividendi e regime PEX»; il n. 2) della stessa lettera ha ripristinato il comma 3 nella formulazione precedente — quella riportata sopra — e il comma 4 dell'art. 11 ha abrogato i commi da 51 a 55 della legge n. 199 del 2025. Tutto si applica a decorrere dal 1° gennaio 2026 (art. 11, comma 5), quindi la soglia non ha avuto nemmeno un periodo d'imposta di applicazione: una partecipazione sotto il 5 per cento e sotto i 500.000,00 € di valore fiscale accede alla participation exemption esattamente come prima. Nel testo vigente il comma 1.1 compare oggi con la sola formula «COMMA ABROGATO DAL D.L. 27 MARZO 2026, N. 38».

Riferimenti normativi

• D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR), art. 87, comma 1 — esenzione nella misura del 95 per cento e quattro requisiti (lettere a, b, c, d), con la presunzione assoluta sulle società a patrimonio prevalentemente immobiliare.
• D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR), art. 87, comma 1-bis — cessioni di partecipazioni immobilizzate e cessioni di partecipazioni dell'attivo circolante considerate separatamente.
• D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR), art. 87, comma 2 — anzianità dei requisiti: residenza dal primo periodo di possesso (o cinque periodi anteriori al realizzo, alle condizioni indicate) e commercialità dall'inizio del terzo periodo d'imposta anteriore.
• D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR), art. 87, comma 3 — estensione a strumenti finanziari similari alle azioni e ai contratti dell'art. 109, comma 9, lettera b).
• D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR), art. 87, commi 4 e 5 — società quotate, offerte pubbliche di vendita e verifica dei requisiti sulle partecipate indirette delle holding.
• D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR), art. 87, comma 6 — applicazione alle plusvalenze dell'art. 86, comma 5-bis.
• D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR), art. 77, comma 1 — aliquota IRES del 24 per cento.
• D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR), art. 101, comma 1 — deducibilità delle minusvalenze limitata ai beni diversi da quelli degli artt. 85, comma 1, e 87.
• D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR), art. 58, comma 2, e art. 64, comma 1 — regime delle plusvalenze e delle minusvalenze su partecipazioni per i soggetti che non sono soggetti IRES.
• D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR), art. 87, comma 1.1 — inserito dall'art. 1, comma 51, lettera c), n. 1), della legge 30 dicembre 2025, n. 199 e abrogato dall'art. 11, comma 1, lettera c), n. 1), del decreto-legge 27 marzo 2026, n. 38.
• Decreto-legge 27 marzo 2026, n. 38, art. 11, commi 1, 4 e 5, convertito con modificazioni dalla legge 22 maggio 2026, n. 88 — ripristino del regime PEX e dell'esclusione dei dividendi, con decorrenza dal 1° gennaio 2026.
• Decreto del Ministro dell'economia e delle finanze 2 aprile 2008, art. 2, comma 1 (G.U. 16 aprile 2008, n. 90) — esenzione al 50,28 per cento delle plusvalenze dell'art. 58, comma 2, realizzate dal 1° gennaio 2009.
• Decreto del Ministro dell'economia e delle finanze 26 maggio 2017, art. 2, commi 1 e 3 (G.U. 11 luglio 2017, n. 160) — esenzione al 41,86 per cento dal 1° gennaio 2018 ed esclusione dei soggetti di cui all'art. 5 del TUIR.
• Agenzia delle entrate, istruzioni al modello Redditi SP 2026, quadro RF — indeducibilità al 50,28 per cento ex art. 64, comma 1, del TUIR per le società di persone.
• Agenzia delle Entrate, risposta a interpello n. 96 del 2024 — mera gestione passiva e requisito di commercialità dell'art. 87, comma 1, lettera d).
• Agenzia delle Entrate, risposta a interpello n. 418 del 5 agosto 2022 — periodo di start up, attività preparatorie e computo del triennio dell'art. 87, comma 2.

Disclaimer

Le informazioni in questa scheda hanno scopo informativo e divulgativo e non sostituiscono il parere di un professionista qualificato. Aggiornata al 5 settembre 2026.