OIC 28 patrimonio netto: riserve di utili e di capitale

In sintesi

Il principio contabile OIC 28 disciplina la rilevazione e la classificazione del patrimonio netto, iscritto nella voce A del passivo dello stato patrimoniale ai sensi dell'art. 2424 del Codice civile (capitale, riserve, utili e perdite). L'art. 2430 c.c. impone di accantonare a riserva legale almeno la ventesima parte (5%) degli utili netti annuali, fino a che la riserva raggiunge il quinto (20%) del capitale sociale; l'art. 2431 c.c. regola la riserva da sovrapprezzo azioni. Sul piano fiscale la distinzione tra riserve di utili e riserve di capitale è decisiva: l'art. 47, comma 1, del TUIR presume prioritariamente distribuiti l'utile dell'esercizio e le riserve di utili non in sospensione d'imposta, mentre le riserve di capitale dell'art. 47, comma 5, non costituiscono utili tassabili ma riducono il costo della partecipazione.

Quando si applica

L'OIC 28 si applica alle società di capitali e agli altri enti che redigono il bilancio secondo il Codice civile, ogni volta che occorre comporre, movimentare o distribuire le poste ideali del patrimonio netto. Le casistiche tipiche sono:

• Destinazione dell'utile d'esercizio: accantonamento a riserva legale, a riserve statutarie o facoltative, distribuzione di dividendi.
• Operazioni sul capitale: aumenti a pagamento con sovrapprezzo, aumenti gratuiti mediante passaggio di riserve a capitale, riduzioni.
• Apporti dei soci: versamenti a fondo perduto o in conto capitale, conferimenti, conversione di finanziamenti soci.
• Utilizzo o distribuzione di riserve: copertura perdite, distribuzione di riserve disponibili, restituzione di apporti.

La corretta qualificazione di ciascuna riserva come riserva di utili o riserva di capitale è il presupposto sia per il rispetto dei vincoli civilistici di distribuibilità, sia per il corretto trattamento fiscale in capo ai soci.

Come si applica nella pratica

Il patrimonio netto si articola nelle voci dell'art. 2424 c.c.: capitale, riserva da sovrapprezzo azioni, riserve di rivalutazione, riserva legale, riserve statutarie, altre riserve, riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi, utili (perdite) portati a nuovo, utile (perdita) dell'esercizio. La riserva legale si alimenta con almeno 1/20 degli utili netti annuali fino al raggiungimento di 1/5 del capitale sociale (art. 2430 c.c.); la riserva da sovrapprezzo non è distribuibile finché la riserva legale non ha raggiunto tale limite (art. 2431 c.c.).

Sul piano fiscale, il doppio binario riguarda la qualificazione della posta distribuita. L'art. 47, comma 1, del TUIR (scheda dedicata) stabilisce che, indipendentemente dalla delibera assembleare, si presumono prioritariamente distribuiti l'utile dell'esercizio e le riserve diverse da quelle del comma 5, per la quota non accantonata in sospensione d'imposta. Le riserve di capitale dell'art. 47, comma 5 — sovrapprezzo, versamenti dei soci a fondo perduto o in conto capitale, saldi di rivalutazione esenti — non costituiscono utili per i soci ma riducono il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione. Le riserve in sospensione d'imposta, infine, scontano la tassazione al momento della distribuzione o dell'utilizzo per finalità diverse dalla copertura perdite. La presunzione di prioritaria distribuzione delle riserve di utili impedisce di scegliere "a tavolino" di distribuire prima le riserve di capitale per evitare la tassazione.

Esempi pratici

Esempio 1 — Accantonamento a riserva legale

Una S.r.l. con capitale sociale di 100.000,00 € chiude l'esercizio con un utile netto di 50.000,00 €. La riserva legale esistente è di 12.000,00 €. L'accantonamento minimo obbligatorio è il 5% dell'utile, pari a 2.500,00 €. Dopo l'accantonamento la riserva legale sale a 14.500,00 €; il limite del quinto del capitale (20.000,00 €) non è ancora raggiunto, quindi l'obbligo di accantonamento prosegue negli esercizi successivi.

Esempio 2 — Distribuzione di una riserva di capitale

La stessa società dispone di una riserva da sovrapprezzo azioni di 30.000,00 € e delibera di restituirne 10.000,00 € ai soci. Trattandosi di riserva di capitale ex art. 47 c.5 del TUIR, la somma non è dividendo tassabile: riduce il costo fiscale delle partecipazioni dei soci. Resta però il vincolo civilistico dell'art. 2431 c.c., che ne consente la distribuzione solo se la riserva legale ha raggiunto il limite dell'art. 2430.

Esempio 3 — Presunzione di prioritaria distribuzione

La società ha riserve di utili per 40.000,00 € e una riserva da sovrapprezzo di 30.000,00 €. L'assemblea delibera di distribuire 25.000,00 € attingendo formalmente al sovrapprezzo. Per effetto della presunzione dell'art. 47, comma 1, del TUIR, ai fini fiscali si considerano comunque distribuite prioritariamente le riserve di utili disponibili: l'intero importo è qualificato come dividendo tassabile in capo ai soci, a prescindere dall'imputazione contabile scelta.

Errori comuni e come evitarli

• Accantonare a riserva legale meno del 5%: l'art. 2430 c.c. fissa la ventesima parte degli utili netti come minimo inderogabile fino al quinto del capitale; un accantonamento inferiore è una violazione del riparto dell'utile.
• Distribuire il sovrapprezzo prima del limite della riserva legale: l'art. 2431 c.c. vieta la distribuzione della riserva da sovrapprezzo finché la riserva legale non raggiunge il quinto del capitale.
• Confondere riserve di utili e riserve di capitale ai fini fiscali: la distribuzione delle prime genera dividendi tassabili, quella delle seconde riduce il costo della partecipazione (art. 47 c.5 TUIR); l'errata classificazione distorce la tassazione del socio.
• Ignorare la presunzione di prioritaria distribuzione: l'imputazione contabile a una riserva di capitale non evita la tassazione se esistono riserve di utili distribuibili (art. 47 c.1 TUIR).
• Trascurare le riserve in sospensione d'imposta: il loro utilizzo per finalità diverse dalla copertura delle perdite fa emergere materia imponibile che va monitorata in dichiarazione.

Riferimenti normativi

• Principio contabile nazionale OIC 28 — Patrimonio netto.
• Codice civile, art. 2424 — Contenuto dello stato patrimoniale (voce A del passivo: capitale, riserve, utili e perdite).
• Codice civile, art. 2430, comma 1 — Riserva legale: accantonamento di almeno un ventesimo degli utili netti fino al quinto del capitale sociale.
• Codice civile, art. 2431, comma 1 — Soprapprezzo delle azioni: indistribuibilità fino al raggiungimento del limite della riserva legale.
• D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR), art. 47, comma 1 — Presunzione di prioritaria distribuzione dell'utile e delle riserve di utili.
• D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR), art. 47, comma 5 — Riserve di capitale: somme che non costituiscono utili ma riducono il costo della partecipazione.

Risorse correlate

• TUIR art. 47 — Utili da partecipazione e riserve
• OIC 25 — Imposte sul reddito e riserve in sospensione
• Bilancio d'esercizio civilistico — art. 2423 Codice civile
• OIC 14 — Disponibilità liquide e operazioni in valuta

Disclaimer

Le informazioni in questa scheda hanno scopo informativo e divulgativo e non sostituiscono il parere di un professionista qualificato. Aggiornata al 2026-05-30.