Neutralità fiscale operazioni straordinarie UE: art. 179

In sintesi

L'art. 179 del TUIR (DPR 22 dicembre 1986 n. 917) stabilisce il regime di neutralità fiscale per le operazioni straordinarie intracomunitarie individuate dall'art. 178: fusioni, scissioni, conferimenti di azienda e scambi di azioni tra società di Stati membri diversi non comportano realizzo né distribuzione di plusvalenze o minusvalenze dei beni del complesso aziendale trasferito, in continuità dei valori fiscalmente riconosciuti. Il regime opera però solo per i beni che confluiscono in una stabile organizzazione situata in Italia: i beni trasferiti all'estero sono tassati a titolo di realizzo al valore normale, secondo la logica dell'imposizione in uscita (exit tax).

Quando si applica

L'art. 179 rinvia, per ciascuna tipologia di operazione dell'art. 178, alla disciplina interna corrispondente:

• alle fusioni e scissioni (lett. a, b e b-bis dell'art. 178) si applicano gli artt. 172 e 173 (comma 1);
• ai conferimenti d'azienda (lett. c) si applica l'art. 176 (comma 2);
• agli scambi di partecipazioni mediante permuta o conferimento si applica la disciplina del comma 4.

La neutralità presuppone che gli elementi patrimoniali del conferente confluiscano effettivamente in una stabile organizzazione situata nel territorio dello Stato (comma 2): è la condizione che consente all'Italia di mantenere la potestà impositiva latente sui plusvalori. Quando invece i beni vengono sottratti alla potestà impositiva italiana — perché trasferiti all'estero o per effetto del trasferimento di residenza — interviene la tassazione a valore normale.

Come si applica nella pratica

Il principio cardine è la continuità dei valori fiscali. I beni del complesso aziendale conservano l'ultimo valore fiscalmente riconosciuto in capo al dante causa; le plusvalenze latenti non emergono fino a un successivo realizzo. Per gli scambi di azioni (comma 4), l'operazione non comporta realizzo di plusvalenze né di minusvalenze sulle azioni o quote date in cambio: il loro valore fiscale è assunto dalle azioni o quote ricevute. Gli eventuali conguagli concorrono a formare il reddito dei soci, salva l'applicazione dell'esenzione totale dell'art. 87 (PEX) e parziale degli artt. 58 e 68, comma 3, ove ricorrano le condizioni.

La logica dei commi 3 e 5 è coerente con quella dell'imposizione in uscita dell'art. 166 TUIR (exit tax): quando un asset esce dal perimetro impositivo italiano, lo Stato tassa il plusvalore maturato fino a quel momento, riconoscendo — per le stabili organizzazioni estere — la deduzione dell'imposta che lo Stato di localizzazione avrebbe prelevato in assenza della direttiva. Per i conferimenti d'azienda, il rinvio porta alla disciplina dei conferimenti dell'art. 176 TUIR.

Esempi pratici

Esempio 1 — Fusione con beni confluiti in stabile organizzazione italiana

Una società di capitali belga incorpora una S.r.l. italiana; il complesso aziendale italiano confluisce in una stabile organizzazione che l'incorporante mantiene in Italia. I beni, iscritti a valori fiscali di 2.500.000,00 €, conservano tale valore: nessuna plusvalenza emerge in sede di fusione, in regime di piena neutralità.

Esempio 2 — Stabile organizzazione estera conferita

Una S.p.A. italiana conferisce una propria stabile organizzazione situata in Portogallo. Ai sensi del comma 5, le relative plusvalenze sono imponibili in Italia a titolo di realizzo al valore normale, con deduzione, fino al totale assorbimento, dell'imposta che il Portogallo avrebbe prelevato in assenza della direttiva.

Esempio 3 — Scambio di azioni neutrale

Una S.p.A. italiana conferisce in una holding lussemburghese una partecipazione di controllo, ricevendo azioni della holding. Lo scambio non genera plusvalenze né minusvalenze sulle quote date in cambio: il valore fiscale originario (1.200.000,00 €) si trasferisce sulle azioni ricevute, secondo il comma 4.

Errori comuni e come evitarli

• Estendere la neutralità ai beni trasferiti all'estero: la neutralità copre solo i beni confluiti nella stabile organizzazione italiana; i beni che escono dalla potestà impositiva italiana sono tassati a valore normale.
• Trascurare la condizione della stabile organizzazione: senza una stabile organizzazione in Italia che accolga gli elementi patrimoniali, viene meno il presupposto della continuità dei valori.
• Confondere realizzo e tassazione virtuale: per le stabili organizzazioni estere il comma 5 prevede l'imponibilità a titolo di realizzo a valore normale, con scomputo dell'imposta estera virtuale, non una mera ripresa contabile.
• Dimenticare il trattamento dei conguagli: i conguagli in denaro negli scambi di partecipazioni concorrono al reddito dei soci, fatte salve le esenzioni degli artt. 87, 58 e 68.
• Applicare la disciplina interna sbagliata: fusioni e scissioni rinviano agli artt. 172-173, i conferimenti d'azienda all'art. 176; sbagliare il rinvio porta a un trattamento errato.
• Ignorare l'allineamento con l'exit tax: il prelievo dei commi 3 e 5 segue la stessa ratio dell'art. 166, da considerare per non duplicare o omettere l'imposizione in uscita.

Riferimenti normativi

• DPR 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR), art. 179 — Regime di neutralità fiscale (continuità dei valori, stabile organizzazione italiana, realizzo a valore normale per beni trasferiti all'estero, scambi di azioni).
• DPR 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR), art. 178 — Operazioni straordinarie intracomunitarie (ambito di applicazione).
• DPR 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR), art. 166 — Imposizione in uscita (exit tax).
• DPR 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR), art. 176 — Conferimenti di azienda.
• DPR 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR), art. 87 — Plusvalenze esenti (participation exemption).
• Direttiva 2009/133/CE del Consiglio (rifusione della Direttiva 90/434/CEE).

Risorse correlate

• Operazioni straordinarie intracomunitarie (art. 178 TUIR)
• Imposizione in uscita - exit tax (art. 166 TUIR)
• Conferimenti di azienda (art. 176 TUIR)
• Participation exemption - plusvalenze esenti (art. 87 TUIR)

Disclaimer

Le informazioni in questa scheda hanno scopo informativo e divulgativo e non sostituiscono il parere di un professionista qualificato. Aggiornata al 31 maggio 2026.