Riserva legale art. 2430: il 5% degli utili e il tetto del 20%

In sintesi

La riserva legale assorbe almeno un ventesimo dell'utile netto di ogni esercizio finché non raggiunge un quinto del capitale sociale (art. 2430, comma 1, codice civile). È il primo vincolo che l'assemblea incontra quando destina il risultato, e opera prima di qualunque dividendo. Il ventesimo è un minimo: lo statuto o la stessa assemblea possono accantonare di più, mai di meno. Raggiunto il quinto l'obbligo si ferma ma non si estingue, perché il comma 2 impone di reintegrare la riserva ogni volta che diminuisce, per qualsiasi ragione. Prima che la riserva raggiunga il quinto resta indistribuibile anche la riserva da soprapprezzo delle azioni (art. 2431). Il comma 3 fa infine salve le disposizioni delle leggi speciali, che per banche, assicurazioni e cooperative fissano regole proprie.

Il ventesimo degli utili è un pavimento che l'assemblea può alzare

La norma dice «almeno alla ventesima parte»: fissa un pavimento, non l'importo dell'accantonamento. L'assemblea che approva il bilancio può destinare a riserva legale una quota superiore, e in molti statuti la quota maggiorata è già prevista; quello che non può fare è scendere sotto il 5% finché il tetto non è raggiunto.

La base di calcolo è l'utile netto dell'esercizio, cioè il risultato che emerge dal conto economico approvato, non l'utile disponibile dopo altre destinazioni. Il principio contabile OIC 28, al paragrafo 12, lo dice nello stesso modo: nella voce A IV «Riserva legale» si iscrive la quota dell'utile dell'esercizio che l'assemblea ha destinato a tale riserva, e l'obbligo è di accantonare almeno il 5% dell'utile dell'esercizio fino al quinto del capitale sociale.

A deliberare la destinazione è l'assemblea che approva il bilancio, e nel sistema dualistico, dove il bilancio è approvato dal consiglio di sorveglianza, l'assemblea convocata a norma dell'art. 2364-bis, comma 2 (art. 2433, comma 1). Il percorso completo, con i limiti che l'assemblea non può superare, è nella scheda sulla distribuzione degli utili; per la società a responsabilità limitata la disciplina parallela è nella scheda sull'utile distribuibile nella S.r.l..

Se il capitale aumenta o la riserva si consuma, l'accantonamento riprende

Il tetto non è un importo fisso: è una frazione del capitale sociale nominale. Un aumento di capitale sposta quindi il traguardo verso l'alto, e la riserva che ieri era completa oggi torna sotto il limite. Lo stesso effetto lo produce l'utilizzo della riserva a copertura di una perdita. In entrambi i casi il comma 2 impone il reintegro «a norma del comma precedente», cioè riprendendo l'accantonamento di almeno un ventesimo degli utili netti fino a tornare al quinto.

La tabella mostra il percorso di una società con capitale sociale di 100.000,00 €, che parte da riserva legale nulla e accantona ogni anno il minimo di legge.

Esercizio	Utile netto dell'esercizio	Accantonamento minimo del 5%	Riserva legale a fine esercizio
2021	60.000,00 €	3.000,00 €	3.000,00 €
2022	80.000,00 €	4.000,00 €	7.000,00 €
2023	100.000,00 €	5.000,00 €	12.000,00 €
2024	90.000,00 €	4.500,00 €	16.500,00 €
2025	70.000,00 €	3.500,00 €	20.000,00 €
Riserva legale accantonata nei cinque esercizi		20.000,00 €

Il tetto è 20.000,00 €, cioè un quinto di 100.000,00 €, e viene raggiunto al quinto esercizio: la somma dei cinque accantonamenti minimi coincide esattamente con il limite. Da quel momento l'obbligo si ferma.

Supponiamo ora che nell'esercizio successivo la società copra una perdita utilizzando 8.000,00 € di riserva legale. La riserva scende a 12.000,00 € e l'obbligo di accantonamento riparte: servono altri 8.000,00 € di accantonamenti, sempre nella misura minima di un ventesimo degli utili netti annuali, per tornare al quinto del capitale. Se invece la società delibera un aumento di capitale a 150.000,00 €, il nuovo traguardo diventa 30.000,00 € e l'accantonamento riprende anche senza che la riserva sia stata toccata.

Anche il soprapprezzo delle azioni aspetta che la riserva arrivi al quinto

Il vincolo dell'art. 2430 non agisce da solo. Prima che la riserva legale raggiunga il limite, l'art. 2431 vieta di distribuire le somme percepite per l'emissione di azioni sopra la pari, comprese quelle derivanti dalla conversione di obbligazioni: la riserva da soprapprezzo resta indisponibile per intero, non in proporzione a quanto manca al quinto.

La riserva legale, invece, non diventa distribuibile nemmeno quando il tetto è raggiunto: la sua funzione è di presidiare il capitale, e l'unico impiego pacifico è la copertura di perdite. Chi legge un bilancio trova questa distinzione, riserva per riserva, nel prospetto imposto dal numero 7-bis dell'art. 2427: origine, possibilità di utilizzazione, quota distribuibile e utilizzazioni dei tre esercizi precedenti. Il contenuto di quel prospetto è nella scheda sulla nota integrativa.

Resta fermo l'art. 2433, comma 3: se una perdita ha intaccato il capitale sociale non si può ripartire alcun utile, neanche quando la riserva legale è completa, finché il capitale non viene reintegrato o ridotto in misura corrispondente.

Le domande di chi ci arriva

Quanti utili devo accantonare ogni anno per la riserva legale?

Almeno il 5% dell'utile netto dell'esercizio, cioè la ventesima parte (art. 2430, comma 1). È un minimo inderogabile verso il basso: l'assemblea può deliberare una quota maggiore, e lo statuto può imporla. Il calcolo si rifà ogni anno sull'utile di quell'esercizio, non su una media.

Quando posso smettere di accantonare la riserva legale in base al capitale sociale?

Quando la riserva raggiunge un quinto del capitale sociale, cioè il 20%. Con un capitale di 100.000,00 € il traguardo è 20.000,00 €. Il parametro è il capitale nominale: se viene aumentato, il tetto sale e l'obbligo riprende, come spiegato nella sezione sul reintegro.

Cosa succede se la riserva legale scende sotto il limite previsto?

Va reintegrata con lo stesso meccanismo del comma 1, cioè accantonando almeno un ventesimo degli utili netti annuali fino a tornare al quinto del capitale. Il comma 2 non distingue la causa della diminuzione: vale «per qualsiasi ragione», quindi anche dopo l'utilizzo a copertura di perdite.

Dopo l'accantonamento del 5% posso distribuire tutto il resto?

No. Superata la riserva legale restano da rispettare le destinazioni statutarie, il divieto di distribuire il soprapprezzo finché la riserva non è al quinto (art. 2431) e il blocco dell'art. 2433, comma 3, quando il capitale è intaccato da perdite. Solo l'utile che residua dopo questi passaggi è ripartibile.

Riferimenti normativi

• Art. 2430, c. 1, codice civile — dagli utili netti annuali si deduce almeno la ventesima parte fino al quinto del capitale sociale.
• Art. 2430, c. 2, codice civile — obbligo di reintegro della riserva diminuita per qualsiasi ragione.
• Art. 2431, c. 1, codice civile — il soprapprezzo delle azioni non è distribuibile finché la riserva legale non ha raggiunto il limite dell'art. 2430.
• Art. 2433, c. 3, codice civile — nessuna ripartizione di utili finché il capitale intaccato da perdite non è reintegrato o ridotto.
• OIC 28 «Patrimonio netto», § 12 — rilevazione della riserva legale nella voce A IV e regola del reintegro.

Disclaimer

Le informazioni in questa scheda hanno scopo informativo e divulgativo e non sostituiscono il parere di un professionista qualificato. Aggiornata al 6 settembre 2026.