Destinazione degli utili: riserva legale e dividendi (art. 2433)

Le regole civilistiche sulla destinazione del risultato d'esercizio: riserva legale obbligatoria, vincoli del sovrapprezzo e distribuzione dei dividendi ai soci.

In sintesi

Gli articoli 2430, 2431 e 2433 del Codice Civile regolano la destinazione dell'utile d'esercizio delle società di capitali. Dagli utili netti annuali deve essere dedotta una somma pari almeno alla ventesima parte (5%) per costituire la riserva legale, fino a che questa non raggiunge il quinto (20%) del capitale sociale (art. 2430); se la riserva si riduce, va reintegrata con lo stesso criterio. Le somme del sovrapprezzo azioni non possono essere distribuite finché la riserva legale non ha raggiunto tale limite (art. 2431).

La delibera sulla distribuzione degli utili spetta all'assemblea che approva il bilancio (art. 2433): si possono pagare dividendi solo per utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato. In caso di perdita del capitale sociale non si può distribuire utile fino al reintegro o alla riduzione del capitale; i dividendi riscossi in buona fede in base a un bilancio regolarmente approvato non sono ripetibili.

Quando si applica

La disciplina si applica alla destinazione del risultato d'esercizio delle società di capitali, in sede di approvazione del bilancio. La riserva legale dell'art. 2430 è un accantonamento obbligatorio che precede ogni distribuzione: solo dopo averla alimentata (fino al 20% del capitale) l'utile residuo è disponibile per i dividendi o per altre destinazioni decise dall'assemblea.

Il vincolo dell'art. 2431 sul sovrapprezzo opera fino al raggiungimento del limite della riserva legale, a tutela dell'integrità del capitale. Le regole dell'art. 2433 valgono per le società per azioni; per le S.r.l. l'art. 2478-bis detta una disciplina analoga sulla distribuzione degli utili realmente conseguiti.

Come si applica nella pratica

La destinazione dell'utile segue un ordine: prima la riserva legale obbligatoria, poi le destinazioni libere deliberate dall'assemblea.

Il "realmente conseguito" esclude la distribuzione di utili meramente sperati o non risultanti dal bilancio: la tutela dell'integrità del capitale prevale sull'interesse immediato dei soci alla remunerazione.

Esempi pratici

Esempio 1 — Accantonamento a riserva legale

Una S.p.A. con capitale sociale di 100.000,00 € chiude l'esercizio con un utile netto di 40.000,00 €. Deve accantonare a riserva legale almeno il 5%, cioè 2.000,00 €, e proseguire negli esercizi successivi fino a che la riserva non raggiunge 20.000,00 € (il 20% del capitale).

Esempio 2 — Distribuzione bloccata da perdita

Una società presenta utili dell'esercizio per 30.000,00 € ma una perdita pregressa che ha intaccato il capitale sociale. Ai sensi dell'art. 2433, non può distribuire dividendi fino a quando il capitale non è reintegrato o ridotto in misura corrispondente.

Esempio 3 — Dividendi non ripetibili

L'assemblea approva un bilancio da cui risultano utili netti per 50.000,00 € e delibera la distribuzione. Se in seguito emergono irregolarità ma i soci hanno riscosso i dividendi in buona fede, in base a un bilancio regolarmente approvato, le somme non sono ripetibili.

Errori comuni e come evitarli

• Saltare la riserva legale: distribuire l'utile senza prima accantonare almeno il 5% a riserva legale fino al limite del 20% del capitale.
• Distribuire il sovrapprezzo troppo presto: ripartire le somme del sovrapprezzo azioni prima che la riserva legale abbia raggiunto il limite.
• Distribuire utili non realizzati: pagare dividendi su utili solo sperati o non risultanti dal bilancio approvato.
• Ignorare la perdita del capitale: deliberare dividendi quando una perdita ha intaccato il capitale sociale non ancora reintegrato o ridotto.
• Dimenticare il reintegro della riserva: non ricostituire la riserva legale quando viene diminuita per qualsiasi ragione.

Riferimenti normativi

• Codice Civile, art. 2430, comma 1 — Riserva legale (1/20 degli utili fino al 1/5 del capitale).
• Codice Civile, art. 2431, comma 1 — Indistribuibilità del sovrapprezzo azioni fino al limite della riserva legale.
• Codice Civile, art. 2433, comma 1 — Distribuzione degli utili ai soci e limiti.

Risorse correlate

• OIC 28 — Patrimonio netto
• Conto economico: struttura e contenuto (art. 2425 c.c.)
• Bilancio d'esercizio: clausola generale e finalità (art. 2423 c.c.)
• Utili da partecipazione (art. 47 TUIR)

Disclaimer

Le informazioni in questa scheda hanno scopo informativo e divulgativo e non sostituiscono il parere di un professionista qualificato. Aggiornata al 2026-06-01.