Trasparenza fiscale art. 115 TUIR: requisiti, perdite, bilancio

In sintesi

Con l'opzione dell'art. 115 del DPR 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR) il reddito imponibile di una società di capitali è imputato a ciascun socio «indipendentemente dall'effettiva percezione, proporzionalmente alla sua quota di partecipazione agli utili»: la partecipata non paga IRES, la pagano i soci. L'accesso è stretto — capitale posseduto esclusivamente da soggetti IRES dell'art. 73, comma 1, lettera a), e ciascun socio fra il 10 e il 50 per cento di diritto di voto e di partecipazione agli utili — e l'opzione è irrevocabile per tre esercizi. Il beneficio è la rimozione del residuo di doppia imposizione sui dividendi; il costo sono i vincoli sulla compagine, il limite del patrimonio netto per le perdite imputabili e la responsabilità solidale della partecipata con ciascun socio. Sul bilancio, l'effetto dipende da cosa stabilisce il contratto di trasparenza: l'OIC 25 distingue due rilevazioni diverse.

I requisiti dell'opzione, e i due casi in cui è preclusa

I requisiti del comma 1 sono cumulativi e riguardano tutti insieme la partecipata e i soci: la partecipata dev'essere un soggetto dell'art. 73, comma 1, lettera a) — società per azioni, in accomandita per azioni, a responsabilità limitata, cooperative e di mutua assicurazione residenti — e al suo capitale devono partecipare esclusivamente soggetti della stessa lettera, ciascuno con una percentuale del diritto di voto esercitabile nell'assemblea generale e di partecipazione agli utili «non inferiore al 10 per cento e non superiore al 50 per cento».

I requisiti «devono sussistere a partire dal primo giorno del periodo d'imposta della partecipata in cui si esercita l'opzione e permanere ininterrottamente sino al termine del periodo di opzione»: non è una verifica da fare una volta sola. Se vengono meno, «l'efficacia della stessa cessa dall'inizio dell'esercizio sociale in corso della società partecipata» (comma 6) — con effetto retroattivo sull'intero esercizio, non dal giorno dell'evento. L'ingresso di nuovi soci che possiedano a loro volta i requisiti, invece, non fa venir meno l'opzione.

Due preclusioni espresse chiudono l'accesso anche a chi ha la compagine giusta: quando i soci partecipanti fruiscono di una riduzione dell'aliquota IRES e quando la partecipata ha esercitato l'opzione per il consolidato nazionale o mondiale (comma 1, lettere a e b). Per i soci non residenti l'opzione è ammessa solo «a condizione che non vi sia obbligo di ritenuta alla fonte sugli utili distribuiti» (comma 2).

• Domanda: Il capitale della partecipata è posseduto esclusivamente da soggetti dell'art. 73, comma 1, lettera a), del TUIR?
  • no → Art. 115 non praticabile; con soci persone fisiche va valutata la trasparenza dell'art. 116 del TUIR
  • sì, tutti soggetti IRES → Ogni socio ha diritto di voto in assemblea generale e partecipazione agli utili non inferiori al 10% e non superiori al 50%?
• Domanda: Ogni socio ha diritto di voto in assemblea generale e partecipazione agli utili non inferiori al 10% e non superiori al 50%?
  • no → Opzione non ammessa: almeno una partecipazione è fuori dalla forbice fra il 10% e il 50%
  • sì, tutte nella forbice → Un socio fruisce di una riduzione dell'aliquota IRES, oppure la partecipata ha optato per il consolidato ex artt. 117 o 130?
• Domanda: Un socio fruisce di una riduzione dell'aliquota IRES, oppure la partecipata ha optato per il consolidato ex artt. 117 o 130?
  • sì, ricorre una delle due cause → Opzione preclusa dall'art. 115, comma 1, lettere a) e b)
  • no, nessuna delle due → Opzione ammessa: irrevocabile per tre esercizi, esercitata da tutte le società e comunicata con la dichiarazione del primo periodo
• Esito: Art. 115 non praticabile; con soci persone fisiche va valutata la trasparenza dell'art. 116 del TUIR
• Esito: Opzione non ammessa: almeno una partecipazione è fuori dalla forbice fra il 10% e il 50%
• Esito: Opzione preclusa dall'art. 115, comma 1, lettere a) e b)
• Esito: Opzione ammessa: irrevocabile per tre esercizi, esercitata da tutte le società e comunicata con la dichiarazione del primo periodo

Quando la compagine è fatta di persone fisiche l'art. 115 non si applica: la strada è l'art. 116 del TUIR, riservato alle società a responsabilità limitata con volume di ricavi entro le soglie ivi richiamate e compagine composta esclusivamente da persone fisiche in numero non superiore a dieci, o venti nel caso di società cooperativa.

L'opzione «è irrevocabile per tre esercizi sociali della società partecipata e deve essere esercitata da tutte le società e comunicata all'Amministrazione finanziaria, con la dichiarazione presentata nel periodo d'imposta a decorrere dal quale si intende esercitare l'opzione» (comma 4); al termine del triennio si rinnova tacitamente, salvo revoca, e lo stesso vale al termine di ciascun triennio successivo.

Reddito e perdite: che cosa cambia davvero nei conti

Il vantaggio della trasparenza non è evitare l'IRES — quella si paga comunque, sui soci — ma eliminare il residuo di imposizione che colpisce i dividendi. Senza opzione la partecipata versa l'IRES al 24 per cento (art. 77, comma 1, TUIR) e, quando distribuisce l'utile, i soci società di capitali lo escludono dal proprio reddito per il 95 per cento del suo ammontare (art. 89, comma 2, TUIR): sul 5 per cento residuo l'imposta si paga una seconda volta.

Voce	Con trasparenza	Senza trasparenza
IRES dovuta dalla partecipata (24% su 400.000 euro)	0,00 €	96.000,00 €
IRES dovuta dai soci sul reddito imputato (24% su 200.000 euro ciascuno)	96.000,00 €	0,00 €
IRES dei soci sul 5% dei dividendi distribuiti (art. 89, comma 2, TUIR)	0,00 €	3.648,00 €
Imposta complessiva sul reddito di 400.000 euro	96.000,00 €	99.648,00 €

Su un reddito imponibile di 400.000,00 € di una partecipata posseduta al 50 per cento da due società di capitali, con trasparenza l'imposta complessiva è di 96.000,00 €, tutta in capo ai soci (48.000,00 € ciascuno) e nessuna in capo alla partecipata. Senza trasparenza la partecipata versa gli stessi 96.000,00 € e, ipotizzando la distribuzione integrale dell'utile residuo di 304.000,00 €, i soci scontano l'IRES sul 5 per cento di quanto ricevono, cioè su 15.200,00 €, per altri 3.648,00 €: l'imposta complessiva sale a 99.648,00 €. Il risparmio dipende dall'ipotesi di distribuzione: se l'utile resta in società, nell'esercizio la differenza non si produce.

Il comma 3 fissa poi tre regole di imputazione che vale la pena tenere distinte. L'imputazione avviene «nei periodi d'imposta delle società partecipanti in corso alla data di chiusura dell'esercizio della società partecipata». Ritenute d'acconto, crediti d'imposta e acconti versati dalla partecipata si scomputano dalle imposte dei soci secondo la percentuale di partecipazione agli utili. E le perdite seguono due limiti opposti: quelle della partecipata maturate durante l'opzione sono imputate ai soci «entro il limite della propria quota del patrimonio netto contabile della società partecipata», mentre «le perdite fiscali dei soci relative agli esercizi anteriori all'inizio della tassazione per trasparenza non possono essere utilizzate per compensare i redditi imputati dalle società partecipate».

Il primo limite si tocca con mano: se la partecipata ha un patrimonio netto contabile di 300.000,00 € e realizza una perdita fiscale di 400.000,00 €, ciascuno dei due soci al 50 per cento può ricevere in imputazione al massimo 150.000,00 € — la propria quota di patrimonio netto — e i 100.000,00 € eccedenti non sono imputabili ai soci. Il patrimonio netto da confrontare non è quello che si legge in calce al bilancio: l'art. 7, comma 2, del decreto del Ministro dell'economia e delle finanze 23 aprile 2004 lo determina, come ricorda la circolare dell'Agenzia delle entrate 22 novembre 2004, n. 49/E, «senza tenere conto della perdita dell'esercizio e considerando i conferimenti in denaro e in natura effettuati entro la data di approvazione del bilancio» — quindi una ricapitalizzazione deliberata prima dell'approvazione allarga il tetto di quello stesso esercizio.

L'eccedenza non si perde. La stessa circolare 49/E stabilisce che «al pari delle perdite pregresse della partecipata, le eventuali eccedenze di perdite fiscali realizzate nei periodi di efficacia dell'opzione da parte della società trasparente non potranno mai essere imputate ai soci. Tali eccedenze, infatti, restano in capo alla società trasparente che potrà computarle in diminuzione del reddito dei periodi d'imposta successivi, sempre nel rispetto dei limiti fissati dall'art. 84» del TUIR. Nell'esempio i 100.000,00 € eccedenti restano quindi alla partecipata come perdita riportabile, e non a un socio: è una differenza sostanziale, perché il socio che contava di compensarla nel proprio reddito non la vedrà mai, mentre la partecipata la userà per ridurre i redditi che imputerà in futuro.

Va infine considerata la responsabilità solidale del comma 8: «la società partecipata è solidalmente responsabile con ciascun socio per l'imposta, le sanzioni e gli interessi conseguenti all'obbligo di imputazione del reddito». È una clausola che va letta insieme ai patti parasociali, perché sposta un rischio dalla sfera del socio a quella della società.

Cosa decide il contratto di trasparenza nei bilanci

Il TUIR dice a chi si imputa il reddito, non chi paga materialmente l'imposta né come si rappresenta l'operazione in bilancio: quello lo stabiliscono le parti. L'OIC 25 lo dichiara apertamente — «gli effetti contabili dipendono dunque direttamente dalle clausole contenute nel contratto» — e distingue due configurazioni.

Se l'onere per le imposte resta a carico della società trasparente, questa «rileva in contropartita alle imposte correnti un debito verso i soci che saranno gli esecutori del pagamento». Se invece l'onere resta a carico dei soci, la trasparente «contabilizza l'onere per le imposte correnti e un provento da adesione al regime fiscale della trasparenza». In entrambi i casi l'IRES relativa al reddito imponibile prodotto e trasferito ai soci è rilevata nella voce 20 del conto economico, «imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate», e i proventi o oneri da adesione al regime trovano posto in una sottovoce specifica della stessa voce 20. Nel bilancio del socio «le rilevazioni contabili sono generalmente di tipo patrimoniale e speculari a quelle effettuate dalla società trasparente».

Voce	Onere delle imposte a carico della società trasparente	Onere delle imposte a carico dei soci
Contropartita delle imposte correnti nella società trasparente	Un debito verso i soci, che saranno gli esecutori del pagamento	Un provento da adesione al regime fiscale della trasparenza
Collocazione nel conto economico della trasparente	Voce 20, imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate	Voce 20, con il provento da adesione al regime in una sottovoce specifica
Rilevazioni nel bilancio del socio	Generalmente patrimoniali e speculari: al debito della trasparente corrisponde un credito del socio	Generalmente patrimoniali e speculari, con l'accollo dell'onere tributario della trasparente
Fiscalità differita già iscritta prima dell'opzione	Non subisce effetti: si riversa a conto economico negli esercizi di competenza	Non subisce effetti: si riversa a conto economico negli esercizi di competenza

Un punto che l'OIC 25 chiarisce e che si tende a dare per scontato: «l'attivazione del regime di trasparenza non ha effetti sulla fiscalità differita già rilevata nel bilancio della società trasparente», perché anche sotto questo regime le imposte differite conservano la funzione di raccordo fra rilevanza civilistica e fiscale dei componenti di reddito. Le imposte anticipate e differite iscritte prima dell'opzione non si stornano: si riversano a conto economico negli esercizi di competenza come sarebbe avvenuto senza opzione.

Sul piano dei valori di carico, infine, il comma 12 chiude il cerchio: il costo della partecipazione è aumentato dei redditi imputati, diminuito delle perdite imputate e ulteriormente diminuito, fino a concorrenza dei redditi imputati, degli utili distribuiti. È il meccanismo che evita di tassare due volte lo stesso reddito al momento del realizzo della partecipazione, e va tracciato anno per anno: ricostruirlo a posteriori, dopo tre o sei esercizi di opzione, è molto più difficile che aggiornarlo in chiusura.

Riferimenti normativi

• Art. 115, DPR 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR) — opzione per la trasparenza fiscale: requisiti (c. 1), soci non residenti (c. 2), imputazione di redditi e perdite (c. 3), durata e comunicazione (c. 4), distribuzioni (c. 5), cessazione (c. 6), acconti (c. 7), responsabilità solidale (c. 8), rettifica del costo della partecipazione (c. 12).
• Art. 116, DPR 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR) — trasparenza delle società a responsabilità limitata a ristretta base con soci persone fisiche.
• Art. 73, comma 1, DPR 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR) — soggetti passivi IRES: la lettera a) individua sia la partecipata sia i soci ammessi all'opzione.
• Art. 77, comma 1, DPR 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR) — aliquota IRES del 24 per cento.
• Art. 89, comma 2, DPR 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR) — esclusione al 95 per cento degli utili distribuiti fra società di capitali.
• Art. 84, DPR 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR) — riporto delle perdite: è il limite entro cui la partecipata utilizza le eccedenze non imputabili ai soci.
• Art. 7, comma 2, decreto del Ministro dell'economia e delle finanze 23 aprile 2004 — determinazione del patrimonio netto contabile di riferimento per il limite alle perdite imputabili.
• Circolare Agenzia delle entrate 22 novembre 2004, n. 49/E — regime della trasparenza fiscale degli artt. 115 e 116 del TUIR: sorte delle eccedenze di perdite e criterio di determinazione del patrimonio netto.
• OIC 25, Imposte sul reddito — disciplina del consolidato fiscale e della trasparenza fiscale: rilevazioni contabili della società trasparente e dei soci, effetti sulla fiscalità differita.

Disclaimer

Le informazioni in questa scheda hanno scopo informativo e divulgativo e non sostituiscono il parere di un professionista qualificato. Aggiornata al 5 settembre 2026.