Scambio di partecipazioni: conferimento per creare una holding

In sintesi

L'art. 177 del TUIR disciplina due operazioni di riorganizzazione delle partecipazioni a fiscalità agevolata: la permuta di partecipazioni con acquisizione del controllo (comma 1), che non genera componenti positivi o negativi di reddito a condizione che il costo delle azioni date in permuta sia attribuito a quelle ricevute; e il conferimento di partecipazioni di controllo (comma 2), per il quale il valore di realizzo del conferente è pari alla quota delle voci di patrimonio netto formato dalla società conferitaria per effetto del conferimento. È il regime del realizzo controllato: se la conferitaria iscrive un incremento di patrimonio netto pari al costo fiscale delle partecipazioni conferite, l'operazione è fiscalmente neutra.

Il comma 2-bis estende il realizzo controllato anche ai conferimenti senza acquisizione del controllo, purché la partecipazione conferita superi soglie qualificate e sia conferita in una società partecipata unicamente dal conferente o, se persona fisica, dal conferente e dai suoi familiari. È lo strumento tipico per costituire holding personali e familiari, particolarmente utile nel passaggio generazionale d'impresa.

Quando si applica

L'art. 177 governa tre fattispecie distinte, applicabili in alternativa a seconda delle caratteristiche dell'operazione:

• Comma 1 — permuta con acquisizione del controllo. La fattispecie ricorre quando una società di capitali o un ente commerciale (art. 73, comma 1, lett. a e b) acquista, integra o incrementa il controllo ex art. 2359, comma 1, n. 1, c.c. di un altro soggetto, attribuendo ai soci di quest'ultimo proprie azioni o quote. È una permuta in senso proprio: azioni della target contro azioni dell'acquirente.
• Comma 2 — conferimento con acquisizione del controllo. Si applica quando, mediante il conferimento di azioni o quote, la conferitaria acquisisce o incrementa il controllo ex art. 2359, comma 1, n. 1, c.c. di una società di cui all'art. 73, comma 1, lett. a o d. A differenza del comma 1, qui i soci della target conferiscono e ricevono partecipazioni della conferitaria.
• Comma 2-bis — scambio qualificato senza controllo (holding). Il comma 2 si applica anche quando la conferitaria non acquisisce né incrementa il controllo, se ricorrono entrambe le condizioni di soglia e di compagine descritte più avanti. È la via per creare holding personali o familiari.

A differenza dell'art. 175 TUIR, che presuppone conferente e conferitario in regime d'impresa e àncora il realizzo ai valori contabili del conferente, l'art. 177, comma 2 e 2-bis, àncora il realizzo all'incremento di patrimonio netto della conferitaria e si presta anche al conferimento da parte di persone fisiche non imprenditori.

Come si applica nella pratica

Permuta (comma 1). L'operazione non dà luogo a componenti positivi o negativi del reddito imponibile a condizione che il costo delle azioni o quote date in permuta sia attribuito a quelle ricevute in cambio (continuità del valore fiscale). L'eventuale conguaglio in denaro concorre a formare il reddito del percipiente, fermo restando, ricorrendone le condizioni, il diritto all'esenzione totale dell'art. 87 e all'esenzione parziale degli artt. 58 e 68, comma 3, per cui si rinvia alle plusvalenze tra i redditi diversi (art. 68).

Conferimento (comma 2). Il valore di realizzo del conferente è pari alla quota delle voci di patrimonio netto formato dalla conferitaria per effetto del conferimento. La conseguenza pratica è il controllo dell'emersione di plusvalenza:

• se la conferitaria iscrive un incremento di patrimonio netto (capitale più sovrapprezzo) pari al costo fiscale delle partecipazioni conferite, realizzo e costo coincidono e l'operazione è neutra;
• se l'incremento di patrimonio netto è superiore al costo fiscale, emerge una plusvalenza imponibile in capo al conferente, soggetta all'art. 86 e, se ricorrono i requisiti, alla PEX.

Quando il valore di realizzo è inferiore al costo fiscale, la minusvalenza è deducibile nei limiti ancorati al valore normale ex art. 9, comma 4 (comma 2, lett. a e b), in modo speculare a quanto previsto dall'art. 175, comma 1-bis.

Scambio qualificato per la holding (comma 2-bis). Il regime del comma 2 si applica anche senza acquisizione del controllo se sussistono entrambe le seguenti condizioni:

La seconda condizione (lett. b) richiede che le partecipazioni siano conferite in una società, esistente o di nuova costituzione, partecipata unicamente dal conferente o, se il conferente è persona fisica, dal conferente e dai suoi familiari di cui all'art. 5, comma 5 (coniuge, parenti entro il terzo grado e affini entro il secondo). È l'architettura tipica della holding unipersonale o familiare: il socio operativo conferisce la propria partecipazione qualificata in una NewCo che, a valle, deterrà la società operativa, ottimizzando il successivo flusso di utili da partecipazione (art. 47) e agevolando il passaggio generazionale.

Per i conferimenti effettuati ai sensi del comma 2-bis, il comma 2-quater prevede che, in capo alla conferitaria, il termine di possesso minimo richiesto per la PEX (art. 87, comma 1, lett. a) sia esteso fino al sessantesimo mese precedente quello dell'avvenuta cessione delle partecipazioni conferite: la conferitaria, in sostanza, eredita un periodo di possesso allungato per evitare cessioni "rapide" post-conferimento agevolate da esenzione. Il comma 2-ter detta poi una regola specifica per il conferimento di partecipazioni in società di partecipazione (holding ex art. 162-bis), con verifica delle soglie sulle partecipazioni detenute a valle e considerazione della demoltiplicazione lungo la catena partecipativa.

Infine, il comma 3 richiama la clausola antielusiva dell'art. 175, comma 2: anche qui il realizzo controllato non opera, con ritorno al valore normale, quando si conferiscono partecipazioni prive dei requisiti PEX ricevendone di non prive.

Esempi pratici

Esempio 1 — Holding unipersonale: conferimento del 100% di una S.r.l. operativa

Un imprenditore persona fisica detiene il 100% della Omega S.r.l. operativa, con costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione pari a 150.000,00 €. Costituisce la Omega Holding S.r.l., partecipata unicamente da lui, e vi conferisce la partecipazione. La conferitaria iscrive un incremento di patrimonio netto pari a 150.000,00 €. Trattandosi di partecipazione di controllo, opera il comma 2: realizzo (150.000,00 €) uguale al costo fiscale, operazione neutra, nessuna plusvalenza tassabile.

Esempio 2 — Partecipazione qualificata non quotata in holding familiare

Un socio detiene il 30% della Sigma S.r.l. non quotata (costo fiscale 90.000,00 €), partecipazione che supera la soglia del 25% del capitale prevista per le non quotate. Conferisce la partecipazione in una holding di nuova costituzione partecipata da lui e dai due figli (familiari ex art. 5, comma 5). Pur non acquisendo la holding il controllo della Sigma, ricorrono entrambe le condizioni del comma 2-bis: si applica il realizzo controllato e, se l'incremento di patrimonio netto è pari ai 90.000,00 € di costo fiscale, l'operazione è neutra.

Esempio 3 — Permuta di azioni senza conguaglio

La Alfa S.p.A. acquisisce il controllo della Beta S.p.A. attribuendo ai soci di Beta proprie azioni di nuova emissione, senza alcun conguaglio in denaro. I soci di Beta attribuiscono alle azioni Alfa ricevute il costo fiscale che avevano le azioni Beta date in permuta. Ricorrono le condizioni del comma 1: l'operazione non genera componenti positivi o negativi del reddito imponibile per i soci permutanti.

Errori comuni e come evitarli

• Verificare il controllo solo in capo alla conferitaria, ignorando il comma 2-bis. Quando la conferitaria non acquisisce il controllo, occorre controllare le soglie qualificate (2%/5% quotate, 20%/25% non quotate) e il requisito della compagine (società partecipata unicamente dal conferente o dai suoi familiari): senza entrambe, il realizzo controllato non opera.
• Sbagliare l'abbinamento delle soglie del comma 2-bis. Le percentuali di voto e di capitale vanno lette per tipologia di società: 2% voti / 5% capitale per le quotate, 20% voti / 25% capitale per le non quotate. È sufficiente superare una delle due soglie (voti o capitale) per la categoria pertinente.
• Trattare il conguaglio in denaro come esente. Nella permuta del comma 1 il conguaglio concorre a formare il reddito del percipiente; l'esenzione PEX o parziale opera solo ricorrendone le condizioni, non automaticamente.
• Iscrivere un incremento di patrimonio netto superiore al costo fiscale senza valutarne l'effetto. Nel comma 2 il realizzo è pari alla quota di patrimonio netto formato: un sovrapprezzo elevato fa emergere plusvalenza imponibile.
• Dimenticare l'estensione a 60 mesi del termine PEX (comma 2-quater). Dopo un conferimento ex comma 2-bis, la conferitaria che cede le partecipazioni conferite deve considerare il termine di possesso PEX esteso al sessantesimo mese precedente: una cessione "rapida" può non beneficiare dell'esenzione.
• Confondere l'art. 177 con l'art. 175. L'art. 175 àncora il realizzo ai valori contabili del conferente in regime d'impresa; l'art. 177, comma 2, all'incremento di patrimonio netto della conferitaria e si applica anche al conferente persona fisica non imprenditore.

Riferimenti normativi

• D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR), art. 177, comma 1 — Permuta con cui si acquista o integra il controllo (art. 2359, comma 1, n. 1, c.c.) attribuendo proprie azioni: nessun componente positivo o negativo di reddito se il costo è attribuito alle azioni ricevute; il conguaglio in denaro concorre al reddito.
• TUIR, art. 177, comma 2 — Conferimento con cui la conferitaria acquisisce o incrementa il controllo: valore di realizzo pari alla quota di patrimonio netto formato dalla conferitaria; deducibilità della minusvalenza nei limiti del valore normale (lett. a e b).
• TUIR, art. 177, comma 2-bis — Estensione del regime senza acquisizione del controllo: soglie 2% voti / 5% capitale (quotate) e 20% voti / 25% capitale (non quotate) e conferimento in società partecipata unicamente dal conferente o dai familiari ex art. 5, comma 5.
• TUIR, art. 177, comma 2-ter — Regola per il conferimento di partecipazioni in società di partecipazione (art. 162-bis): verifica delle soglie a valle e demoltiplicazione lungo la catena partecipativa.
• TUIR, art. 177, comma 2-quater — Estensione fino al sessantesimo mese del termine di possesso PEX (art. 87, comma 1, lett. a) in capo alla conferitaria per i conferimenti ex comma 2-bis.
• TUIR, art. 177, comma 3 — Rinvio alla clausola antielusiva dell'art. 175, comma 2.
• Codice civile, art. 2359, comma 1, n. 1 — Nozione di controllo rilevante per i commi 1 e 2.

Risorse correlate

• Conferimento di partecipazioni di controllo o di collegamento (art. 175 TUIR)
• Participation exemption: plusvalenze esenti (art. 87 TUIR)
• Plusvalenze tra i redditi diversi (art. 68 TUIR)
• Utili da partecipazione (art. 47 TUIR)

Disclaimer

Le informazioni in questa scheda hanno scopo informativo e divulgativo e non sostituiscono il parere di un professionista qualificato. Aggiornata al 2026-05-31.