Conferimento partecipazioni di controllo: realizzo controllato

In sintesi

L'art. 175 del TUIR stabilisce che nei conferimenti di partecipazioni di controllo o di collegamento (art. 2359 c.c.) effettuati tra soggetti residenti in Italia nell'esercizio di imprese commerciali, il valore di realizzo ai fini dell'art. 86 non è il valore normale, ma quello attribuito alle partecipazioni ricevute in cambio nelle scritture contabili del conferente (o, se superiore, quello attribuito alle partecipazioni conferite nelle scritture del conferitario). È il cosiddetto regime del realizzo controllato: l'eventuale plusvalenza imponibile si determina sui valori contabili e non sul valore di mercato, sicché se il conferente non rivaluta in contabilità la partecipazione, l'operazione resta fiscalmente neutra.

Il meccanismo riguarda esclusivamente i soggetti in regime d'impresa (società ed enti commerciali, imprese individuali) e presuppone che oggetto del conferimento sia una partecipazione che integri il controllo o il collegamento ai sensi del codice civile. La disciplina si coordina con la participation exemption: restano salvi i casi di esenzione dell'art. 87 e una clausola antielusiva (comma 2) impedisce di trasformare partecipazioni tassabili in partecipazioni esenti per via del conferimento.

Quando si applica

L'art. 175 si applica al ricorrere congiunto di tre presupposti soggettivi e oggettivi:

• Soggetti residenti in regime d'impresa. Sia il conferente sia il conferitario devono essere residenti in Italia e operare nell'esercizio di imprese commerciali. Sono dunque escluse le persone fisiche che detengono la partecipazione al di fuori del reddito d'impresa: per queste, in presenza dei requisiti, opera il diverso regime dell'art. 177 (in particolare il comma 2-bis), trattato nella scheda Scambio di partecipazioni e conferimento per creare una holding.
• Oggetto: partecipazioni di controllo o di collegamento. Il rinvio è all'art. 2359 c.c.: il controllo sussiste quando si dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria (o dei voti sufficienti a esercitare un'influenza dominante); il collegamento quando si esercita un'influenza notevole, presunta in presenza di almeno un quinto dei voti (un decimo se la società è quotata).
• Finalità: conferimento, non cessione. La partecipazione è trasferita a fronte dell'attribuzione di nuove partecipazioni emesse dalla conferitaria, non di un corrispettivo in denaro.

Quando questi presupposti mancano, il trasferimento della partecipazione segue le regole ordinarie delle plusvalenze patrimoniali ex art. 86, con realizzo determinato al valore normale.

Come si applica nella pratica

Il valore di realizzo da confrontare con il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione conferita non è il valore di mercato, ma un valore contabile, individuato secondo questa regola: si assume il valore attribuito alle partecipazioni ricevute in cambio nelle scritture contabili del conferente; se però il conferitario iscrive le partecipazioni conferite a un valore superiore, è quest'ultimo a costituire il realizzo.

Ne discende un controllo, di fatto in mano alle parti, dell'emersione o meno della plusvalenza:

• se il conferente iscrive la partecipazione ricevuta allo stesso valore fiscale che aveva la partecipazione conferita (e il conferitario non iscrive un valore superiore), realizzo e costo coincidono: nessuna plusvalenza tassabile, l'operazione è fiscalmente neutra;
• se il conferente o il conferitario iscrivono un valore superiore, emerge una plusvalenza imponibile pari alla differenza tra il realizzo contabile e il costo fiscale.

La plusvalenza eventualmente emersa rientra nella disciplina dell'art. 86 e, se la partecipazione possiede i requisiti, può fruire dell'esenzione del 95% della participation exemption ex art. 87.

Il comma 1-bis disciplina l'ipotesi speculare in cui il valore di realizzo risulti inferiore al costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni conferite: salvi i casi di esenzione PEX, la minusvalenza è deducibile entro un limite ancorato al valore normale ex art. 9, comma 4. Se il valore normale è inferiore al realizzo, la minusvalenza è deducibile per la differenza tra costo fiscale e valore di realizzo; se il valore normale è superiore al realizzo, la deduzione è limitata alla differenza tra costo fiscale e valore normale.

La clausola antielusiva del comma 2 disapplica il realizzo controllato e impone il valore normale ex art. 9 quando le partecipazioni conferite sono prive dei requisiti PEX ma quelle ricevute in cambio non lo sono: si evita così che il conferimento operi come strumento per convertire una plusvalenza latente tassabile in una plusvalenza potenzialmente esente.

Va tenuta distinta la prospettiva dell'art. 175 da quella dell'art. 177, comma 2: l'art. 175 guarda i valori contabili del conferente (e, in funzione di limite, del conferitario), mentre l'art. 177, comma 2 àncora il realizzo all'incremento di patrimonio netto della conferitaria. Per i conferimenti di azienda, invece, si applica il distinto regime di neutralità dell'art. 176 TUIR.

Esempi pratici

Esempio 1 — Conferimento neutro a continuità di valori

La Alfa S.r.l. detiene una partecipazione di controllo (60% del capitale) nella Beta S.r.l., con costo fiscalmente riconosciuto pari a 100.000,00 €. Alfa conferisce la partecipazione nella Gamma S.p.A. ricevendo in cambio azioni di nuova emissione. Alfa iscrive le azioni ricevute a 100.000,00 € e Gamma iscrive la partecipazione conferita al medesimo valore. Il valore di realizzo (100.000,00 €) coincide con il costo fiscale: nessuna plusvalenza imponibile, l'operazione è fiscalmente neutra.

Esempio 2 — Iscrizione a valori superiori: emerge la plusvalenza

Stesso scenario, ma la conferitaria Gamma iscrive la partecipazione di controllo ricevuta a 250.000,00 €, valore superiore a quello (100.000,00 €) attribuito da Alfa alle azioni ricevute. Il realizzo da assumere è quello più alto fra i due, ossia 250.000,00 €. Emerge in capo ad Alfa una plusvalenza di 150.000,00 € (250.000,00 € − 100.000,00 €), soggetta all'art. 86 e, in presenza dei requisiti, all'esenzione PEX del 95% (imponibile residuo 7.500,00 €).

Esempio 3 — Clausola antielusiva del comma 2

La Delta S.p.A. detiene una partecipazione di collegamento priva dei requisiti PEX (ad esempio per mancato rispetto del periodo minimo di possesso) con costo fiscale 80.000,00 €. La conferisce ricevendo in cambio partecipazioni che, viceversa, possiedono i requisiti di esenzione. Scatta il comma 2: il realizzo controllato è disapplicato e il valore di realizzo è determinato al valore normale ex art. 9. Se il valore normale è 200.000,00 €, la plusvalenza imponibile è di 120.000,00 €, senza possibilità di beneficiare dell'esenzione attraverso il conferimento.

Errori comuni e come evitarli

• Applicare l'art. 175 alle persone fisiche non imprenditori. Il regime presuppone che conferente e conferitario operino in regime d'impresa. Per il socio persona fisica che conferisce fuori dall'impresa occorre verificare l'art. 177, comma 2 o 2-bis, non l'art. 175.
• Confondere il valore di realizzo con il valore di mercato. Il realizzo è il valore contabile attribuito alle partecipazioni (ricevute dal conferente o, se superiore, conferite dal conferitario), non il valore normale: ancorarlo al valore di mercato porta a tassare una plusvalenza inesistente.
• Iscrivere valori contabili disallineati senza valutarne l'effetto fiscale. Una rivalutazione in contabilità del conferente o del conferitario fa emergere plusvalenza imponibile; va decisa consapevolmente, non come scelta meramente di bilancio.
• Trascurare la clausola antielusiva del comma 2. Conferire partecipazioni prive dei requisiti PEX ricevendone di "esenti" comporta il ritorno al valore normale: la verifica dei requisiti dell'art. 87 sulle partecipazioni conferite e su quelle ricevute va fatta a monte.
• Dimenticare il comma 1-bis sulle minusvalenze. Se il realizzo è inferiore al costo fiscale, la minusvalenza è deducibile solo nei limiti ancorati al valore normale ex art. 9, comma 4; assumerla per intero è un errore.

Riferimenti normativi

• D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR), art. 175, comma 1 — Conferimenti di partecipazioni di controllo o di collegamento: valore di realizzo pari a quello attribuito nelle scritture contabili del conferente o, se superiore, del conferitario.
• TUIR, art. 175, comma 1-bis — Applicazione del regime anche quando il valore di realizzo è inferiore al costo fiscale; limiti di deducibilità della minusvalenza ancorati al valore normale ex art. 9, comma 4.
• TUIR, art. 175, comma 2 — Clausola antielusiva: disapplicazione del realizzo controllato e ritorno al valore normale ex art. 9 quando le partecipazioni conferite sono prive dei requisiti PEX e quelle ricevute non lo sono.
• TUIR, art. 86 — Plusvalenze patrimoniali, ai fini delle quali opera il valore di realizzo dell'art. 175.
• TUIR, art. 87, comma 1 — Participation exemption: requisiti per l'esenzione al 95% delle plusvalenze su partecipazioni.
• Codice civile, art. 2359 — Definizione di società controllate (controllo) e collegate (collegamento).

Risorse correlate

• Scambio di partecipazioni e conferimento per creare una holding (art. 177 TUIR)
• Conferimenti di azienda (art. 176 TUIR)
• Plusvalenze patrimoniali (art. 86 TUIR)
• Participation exemption: plusvalenze esenti (art. 87 TUIR)

Disclaimer

Le informazioni in questa scheda hanno scopo informativo e divulgativo e non sostituiscono il parere di un professionista qualificato. Aggiornata al 31 maggio 2026.