Responsabilità dei sindaci art. 2407: il tetto al risarcimento

In sintesi

Fuori dalle ipotesi di dolo, il sindaco che viola i propri doveri risponde dei danni entro un multiplo del compenso annuo che ha percepito: quindici volte per compensi fino a 10.000 euro, dodici volte da 10.000 a 50.000 euro, dieci volte oltre i 50.000 euro (art. 2407, comma 2). Il multiplo si applica al compenso del singolo, e vale anche quando la revisione legale è esercitata dal collegio sindacale a norma dell'art. 2409-bis, comma 2. L'azione di responsabilità si prescrive in cinque anni dal deposito della relazione dei sindaci relativa all'esercizio in cui si è verificato il danno (comma 4). La disciplina è stata introdotta dalla legge 14 marzo 2025, n. 35, pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 73 del 28 marzo 2025 ed entrata in vigore il 12 aprile 2025.

Il tetto si calcola sul compenso del singolo sindaco, non del collegio

Il parametro è il «compenso annuo percepito», al singolare, e la norma lo aggancia ai doveri violati dal singolo sindaco. In un collegio con compensi differenziati, quindi, ciascun componente porta il proprio scaglione, e il moltiplicatore può essere diverso da quello dei colleghi.

Componente del collegio	Compenso annuo percepito	Moltiplicatore di scaglione	Tetto al risarcimento per colpa
Presidente del collegio sindacale	24.000,00 €	12	288.000,00 €
Sindaco effettivo A	16.000,00 €	12	192.000,00 €
Sindaco effettivo B	9.000,00 €	15	135.000,00 €
Esposizione massima del collegio per colpa	49.000,00 €		615.000,00 €

Il collegio dell'esempio percepisce complessivamente 49.000,00 €. Applicare a quel totale il moltiplicatore della fascia intermedia darebbe 588.000,00 €, ma non è il calcolo che la norma prevede: sommando i tetti individuali si arriva a 615.000,00 €, perché il sindaco con compenso di 9.000,00 € ricade nel primo scaglione e porta un moltiplicatore di quindici anziché di dodici. La differenza di 27.000,00 € nasce solo dalla soglia di 10.000 euro, non da una diversa gravità della condotta.

Gli scaglioni sono formulati per estremi contigui: «fino a 10.000 euro», «da 10.000 a 50.000 euro», «maggiori di 50.000 euro». Un compenso esattamente pari a 10.000 euro rientra nella lettera di entrambi i primi due scaglioni, e la norma non scioglie l'ambiguità; un compenso esattamente pari a 50.000 euro rientra invece nel secondo, perché il terzo richiede compensi «maggiori di» quella cifra.

Fuori dal tetto restano il dolo e chi non è sindaco

L'apertura del comma 2 è una condizione, non una clausola di stile: il limite opera «al di fuori delle ipotesi in cui hanno agito con dolo». Accertato il dolo, il sindaco risponde dell'intero danno, senza alcun multiplo.

Il perimetro soggettivo è altrettanto netto. Il tetto riguarda i sindaci, e li segue anche quando il collegio sindacale è incaricato della revisione legale ai sensi dell'art. 2409-bis, comma 2, cioè quando lo statuto di una società non tenuta al bilancio consolidato gliela affida. Non riguarda invece il revisore legale esterno né la società di revisione, la cui responsabilità resta regolata dalle proprie norme, né gli amministratori.

Il comma 3 conferma che l'azione contro i sindaci si esercita con gli strumenti previsti per gli amministratori: si applicano, in quanto compatibili, gli artt. 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis e 2395. Cambia il quantum risarcibile, non la legittimazione ad agire né i doveri: professionalità, diligenza richiesta dalla natura dell'incarico, verità delle attestazioni e segreto d'ufficio restano quelli del comma 1.

Cinque anni che partono dal deposito della relazione, non dal danno

Il comma 4 àncora la prescrizione a un fatto documentale: il deposito della relazione di cui all'art. 2429, riferita all'esercizio in cui si è verificato il danno. L'art. 2429 chiama «deposito» un solo adempimento, quello del comma 3: bilancio e relazioni restano depositati in copia nella sede della società durante i quindici giorni che precedono l'assemblea, e finché il bilancio non è approvato. La comunicazione al collegio sindacale del comma 1, almeno trenta giorni prima dell'assemblea, è un atto diverso e non porta quel nome.

1. Esercizio in cui si verifica il danno: La violazione dei doveri di vigilanza produce un danno alla società, ai soci, ai creditori o a terzi — il momento del danno non fa decorrere da solo la prescrizione
2. Almeno trenta giorni prima dell'assemblea: Gli amministratori comunicano il bilancio al collegio sindacale e al revisore, con la relazione — art. 2429, c. 1, codice civile: è una comunicazione, non il deposito da cui decorre il termine
3. Nei quindici giorni che precedono l'assemblea: Bilancio e relazione dei sindaci restano depositati in copia nella sede della società — art. 2429, c. 3, codice civile: è l'unico adempimento che l'articolo chiama deposito
4. Cinque anni dal deposito della relazione: Si prescrive l'azione di responsabilità verso i sindaci per quell'esercizio — art. 2407, c. 4, codice civile

Due conseguenze pratiche. La prima: il termine non decorre dal danno né dalla sua scoperta, quindi un danno maturato in un esercizio e reso evidente anni dopo resta comunque ancorato al deposito della relazione di quell'esercizio. La seconda: quando il bilancio di un esercizio viene approvato in ritardo, slitta anche il dies a quo, perché slitta il deposito. Il calendario a ritroso dell'assemblea di bilancio è nella scheda su approvazione e deposito del bilancio; il contenuto della relazione dei sindaci è in quella sulla relazione dei sindaci.

La legge 35/2025 si compone di un solo articolo e non detta alcuna disciplina transitoria: sul trattamento dei danni verificatisi prima del 12 aprile 2025 il testo tace, e l'assenza di una norma di diritto intertemporale è essa stessa il dato da cui parte chi deve valutare una posizione.

Le domande di chi ci arriva

A quanto ammonta il limite massimo del risarcimento danni se un sindaco sbaglia i suoi doveri?

A un multiplo del suo compenso annuo: quindici volte fino a 10.000 euro, dodici volte da 10.000 a 50.000 euro, dieci volte oltre i 50.000 euro (art. 2407, comma 2). Il limite copre i danni verso società, soci, creditori e terzi, e opera solo per la colpa.

Se il compenso annuo del sindaco è sotto i 10.000 euro, qual è il tetto massimo per il risarcimento danni?

Quindici volte il compenso. Con 9.000,00 € annui il tetto è 135.000,00 €, qualunque sia il danno lamentato, salvo il dolo. È lo scaglione con il moltiplicatore più alto, al punto che superare i 10.000 euro può abbassare il tetto: 9.999,00 € di compenso portano a 149.985,00 €, 10.001,00 € a 120.012,00 €.

Da quando partono i cinque anni per l'azione di responsabilità verso i sindaci?

Dal deposito della relazione dei sindaci relativa all'esercizio in cui si è verificato il danno (art. 2407, comma 4), non dal danno e non dalla sua scoperta. Il deposito è quello previsto dall'art. 2429, comma 3, nei quindici giorni che precedono l'assemblea di bilancio.

Il tetto vale anche quando il collegio sindacale fa anche la revisione legale?

Sì, il comma 2 lo dice espressamente: il limite si applica «anche nei casi in cui la revisione legale è esercitata dal collegio sindacale a norma dell'articolo 2409-bis, secondo comma». Resta fuori il revisore legale esterno, che non è destinatario di questa norma.

Riferimenti normativi

• Art. 2407, c. 1, codice civile — professionalità e diligenza richieste dalla natura dell'incarico, verità delle attestazioni, segreto d'ufficio.
• Art. 2407, c. 2, codice civile — limite del risarcimento a un multiplo del compenso annuo secondo tre scaglioni, salvo il dolo.
• Art. 2407, c. 3, codice civile — rinvio, in quanto compatibili, agli artt. 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis e 2395.
• Art. 2407, c. 4, codice civile — prescrizione quinquennale dal deposito della relazione ex art. 2429.
• Art. 2429, c. 3, codice civile — deposito di bilancio e relazioni nella sede sociale nei quindici giorni che precedono l'assemblea.
• Art. 2409-bis, c. 2, codice civile — revisione legale esercitata dal collegio sindacale su previsione statutaria.
• Legge 14 marzo 2025, n. 35 (Gazzetta Ufficiale n. 73 del 28 marzo 2025, in vigore dal 12 aprile 2025) — articolo unico, riscrittura dell'art. 2407 codice civile.

Disclaimer

Le informazioni in questa scheda hanno scopo informativo e divulgativo e non sostituiscono il parere di un professionista qualificato. Aggiornata al 6 settembre 2026.