Riporto perdite nelle straordinarie art. 15 D.Lgs. 192/2024

In sintesi

L'art. 15 del D.Lgs. 18 settembre 2024 n. 192 riforma il regime di riporto delle perdite fiscali nelle operazioni straordinarie, modificando gli artt. 84, 172 e 173 del TUIR e inserendo il nuovo art. 177-ter. La novità principale è la sostituzione del limite del patrimonio netto contabile con il valore economico del patrimonio netto, risultante da una relazione giurata di stima. Restano fermi il test di vitalità (ricavi e spese per il personale superiori al 40% della media del biennio precedente) e, in fusione e scissione, il limite quantitativo al riporto. Il nuovo art. 177-ter disapplica limiti e condizioni quando le operazioni avvengono all'interno dello stesso gruppo.

Quando si applica

Le limitazioni al riporto delle perdite operano in tre situazioni, accomunate dal rischio di "commercio delle bare fiscali", ossia l'acquisizione di società in perdita al solo fine di compensarne le perdite con redditi altrui:

• Cambio di controllo (art. 84, comma 3 TUIR): trasferimento della maggioranza dei diritti di voto unito al mutamento dell'attività principale esercitata nei periodi in cui le perdite si sono formate.
• Fusione (art. 172, comma 7 TUIR): riporto delle perdite delle società partecipanti, incorporante inclusa.
• Scissione (art. 173, comma 10 TUIR): stesse regole della fusione, riferite a società scissa e beneficiarie.

Le nuove disposizioni si applicano alle operazioni effettuate dal periodo d'imposta in corso alla data di entrata in vigore del decreto. Per le perdite conseguite fino al periodo antecedente, non opera il nuovo regime infragruppo dell'art. 177-ter.

Come si applica nella pratica

Il riporto resta subordinato a due condizioni: il test di vitalità e il limite quantitativo.

La modifica chiave riguarda il parametro del patrimonio netto: il riporto è ora ammesso entro il valore economico del patrimonio netto della società che riporta le perdite, attestato da una relazione giurata di stima redatta da un soggetto con i requisiti del revisore legale (art. 2409-bis c.c.). Tale valore è ridotto in funzione dei conferimenti e versamenti effettuati nei ventiquattro mesi anteriori, per neutralizzare le ricapitalizzazioni strumentali. In assenza della relazione, opera il più prudente limite del patrimonio netto contabile.

Il riporto ordinario dell'art. 84 TUIR resta fermo nei suoi tratti generali: la perdita è computata in diminuzione del reddito dei periodi successivi nel limite dell'80% del reddito imponibile di ciascuno, salvo le perdite dei primi tre periodi da nuova attività, riportabili senza il limite percentuale. La determinazione delle perdite segue le regole del reddito d'impresa in derivazione rafforzata (art. 83 TUIR).

La novità sistematica è il nuovo art. 177-ter TUIR, sul riporto delle perdite infragruppo: i limiti e le condizioni degli artt. 84, comma 3, 172, commi 7 e 7-bis, e 173, comma 10 non si applicano quando le operazioni avvengono all'interno dello stesso gruppo, individuato dal rapporto di controllo ex art. 2359 c.c. La disapplicazione opera per le perdite conseguite quando le società erano già appartenenti al gruppo. Un decreto attuativo definisce l'ordine di utilizzo: si considerano prioritariamente utilizzate le perdite del periodo meno recente e le perdite eccedenti il patrimonio netto si considerano formate prioritariamente da quelle "esterne", in funzione antielusiva. Le stesse regole si estendono alle eccedenze di interessi passivi (art. 96, comma 5) e all'eccedenza ACE.

Esempi pratici

Esempio 1 — Fusione con valore economico superiore al contabile

Una società incorporata ha perdite pregresse per 500.000,00 €, patrimonio netto contabile di 300.000,00 € e valore economico del patrimonio netto, da relazione giurata, di 450.000,00 €. Superato il test di vitalità, le perdite sono riportabili entro 450.000,00 €: 50.000,00 € restano non riportabili. Senza la relazione di stima, il limite sarebbe stato il più basso valore contabile di 300.000,00 €.

Esempio 2 — Test di vitalità non superato

In una fusione, la società che riporta le perdite presenta ricavi e spese per il personale pari al 30% della media del biennio precedente, sotto la soglia del 40%. Il test di vitalità non è superato: le perdite pregresse non sono riportabili, indipendentemente dal valore del patrimonio netto.

Esempio 3 — Fusione infragruppo

Due S.r.l. controllate al 100% dalla stessa capogruppo si fondono. Le perdite, conseguite quando entrambe erano già nel gruppo, ammontano a 800.000,00 €. In forza dell'art. 177-ter, i limiti di vitalità e di patrimonio netto non si applicano: le perdite sono integralmente riportabili dalla società risultante dalla fusione.

Errori comuni e come evitarli

• Usare il patrimonio netto contabile quando esiste la stima: con la riforma il parametro è il valore economico del patrimonio netto; il contabile opera solo in assenza della relazione giurata di stima.
• Dimenticare la riduzione per i conferimenti recenti: il valore di riferimento va ridotto in funzione dei conferimenti e versamenti dei ventiquattro mesi anteriori, per evitare ricapitalizzazioni strumentali.
• Ritenere superato il limite quantitativo dal solo test di vitalità: le due condizioni sono cumulative; serve sia la vitalità sia il rispetto del limite di patrimonio netto.
• Applicare i limiti alle operazioni infragruppo: dal periodo in corso all'entrata in vigore del decreto, l'art. 177-ter disapplica limiti e condizioni per le operazioni nello stesso gruppo, alle condizioni previste.
• Sbagliare l'ordine di utilizzo delle perdite: si utilizzano prioritariamente le perdite del periodo meno recente; le perdite eccedenti il patrimonio netto si considerano formate prioritariamente da quelle "esterne".
• Estendere l'art. 177-ter alle perdite pregresse: per le perdite conseguite fino al periodo antecedente l'entrata in vigore, il nuovo regime infragruppo non opera.

Riferimenti normativi

• D.Lgs. 18 settembre 2024 n. 192, art. 15 — Modifiche al regime di riporto delle perdite e operazioni straordinarie (commi 1 e 2).
• D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR), art. 84 — Riporto delle perdite (commi 1, 3, 3-bis, 3-ter).
• D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR), art. 172, comma 7 — Riporto delle perdite nella fusione.
• D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR), art. 173, comma 10 — Riporto delle perdite nella scissione.
• D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR), art. 177-ter — Disciplina del riporto delle perdite fiscali infragruppo.

Risorse correlate

• Riporto delle perdite (art. 84 TUIR)
• Fusione di società (art. 172 TUIR)
• Scissione di società (art. 173 TUIR)
• Riallineamento dei maggiori valori da operazioni straordinarie (art. 12 D.Lgs. 192/2024)

Disclaimer

Le informazioni in questa scheda hanno scopo informativo e divulgativo e non sostituiscono il parere di un professionista qualificato. Aggiornata al 2026-05-31.