Composizione negoziata: i 180 giorni, l'esperto e quanto costa

In sintesi

La composizione negoziata è un percorso stragiudiziale e riservato: l'imprenditore commerciale o agricolo chiede alla camera di commercio la nomina di un esperto indipendente che agevoli le trattative con i creditori per trovare una soluzione di risanamento (art. 12, comma 1, D.Lgs. 12 gennaio 2019 n. 14). Non serve essere insolventi, e nemmeno in crisi: basta uno squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che renda probabile la crisi, purché il risanamento risulti ragionevolmente perseguibile. È l'esperto a verificare quella condizione al primo incontro.

L'incarico dura centottanta giorni dall'accettazione, prorogabili per non oltre altri centottanta (art. 17, comma 7). Il compenso si calcola per scaglioni sulla media dell'attivo degli ultimi tre bilanci, non sull'attivo dell'ultimo anno (art. 25-ter, comma 9), e non può scendere sotto 4.000,00 € né superare 400.000,00 € (comma 3), fuori dall'ipotesi in cui l'imprenditore non compaia davanti all'esperto. Le misure protettive del patrimonio non sono automatiche: si chiedono, si pubblicano nel registro delle imprese e vanno confermate dal tribunale.

Chi può chiedere l'esperto: il presupposto e le imprese sottosoglia

Il presupposto di accesso è largo: non occorre l'insolvenza, e nemmeno la crisi. L'art. 12 apre le porte già alle condizioni di «squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che ne rendono probabile la crisi o l'insolvenza». La crisi è definita dall'art. 2, comma 1, lettera a), come lo stato che rende probabile l'insolvenza e si manifesta con l'inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici a far fronte alle obbligazioni nei successivi dodici mesi.

Esiste però un secondo binario. L'art. 25-quater riserva una procedura propria all'imprenditore che presenta congiuntamente i requisiti dell'impresa minore dell'art. 2, comma 1, lettera d): attivo patrimoniale annuo non superiore a 300.000,00 €, ricavi non superiori a 200.000,00 € e debiti, anche non scaduti, non superiori a 500.000,00 €, tutti riferiti ai tre esercizi antecedenti. Per queste imprese l'istanza si presenta al segretario generale della camera di commercio, che nomina l'esperto direttamente, senza passare dalla commissione, e che ne liquida anche il compenso. Le altre disposizioni della composizione negoziata si applicano in quanto compatibili.

L'esperto deve possedere i requisiti dell'art. 2399 del codice civile e non deve essere legato all'impresa da rapporti personali o professionali: né lui né i soggetti con cui è eventualmente associato devono avere prestato lavoro subordinato o autonomo a favore dell'imprenditore negli ultimi cinque anni, essere stati membri degli organi di amministrazione o controllo o avere posseduto partecipazioni. Chi ha svolto l'incarico non può intrattenere rapporti professionali con l'imprenditore prima di due anni dall'archiviazione. Non è il consulente dell'imprenditore e non è nemmeno il professionista indipendente dell'art. 2, comma 1, lettera o): è terzo rispetto a tutte le parti.

Il trattamento fiscale dei debiti tributari durante il percorso è oggetto delle misure premiali dell'art. 25-bis. Sull'accordo transattivo con l'Agenzia delle entrate la circolare n. 5/E del 16 luglio 2026 osserva che l'art. 25-quater prevede espressamente l'applicazione dell'art. 23, comma 2-bis, anche alle imprese sottosoglia: l'accordo è quindi sottoscritto dal direttore dell'ufficio dell'Agenzia delle entrate competente, previo parere conforme della Direzione regionale, senza che il comma 2-bis distingua fra imprese soprasoglia e sottosoglia.

Dall'istanza all'archiviazione: i termini che governano il percorso

I termini sono brevi e quasi tutti espressi in giorni lavorativi: chi prepara l'istanza senza avere già in mano le certificazioni fiscali e contributive perde le prime settimane in integrazioni.

1. Giorno 0: Istanza di nomina sulla piattaforma telematica nazionale — art. 17, commi 1 e 3: bilanci degli ultimi tre esercizi, progetto di piano di risanamento con piano finanziario a sei mesi, elenco dei creditori, certificato unico dei debiti tributari, situazione con l'agente della riscossione, certificato dei debiti contributivi e assicurativi
2. Entro 2 giorni lavorativi: Il segretario generale della camera di commercio trasmette l'istanza alla commissione di nomina — art. 13, comma 7; se l'istanza è incompleta l'imprenditore ha trenta giorni per integrarla
3. Entro 5 giorni lavorativi dal ricevimento: La commissione nomina l'esperto fra gli iscritti nell'elenco camerale — art. 13, comma 7: criteri di rotazione e trasparenza, non più di due incarichi contemporanei per esperto, nomina possibile anche fuori dall'ambito regionale
4. Entro 2 giorni lavorativi dalla nomina: L'esperto verifica indipendenza, competenze e tempo disponibile, poi accetta — art. 17, comma 4; la dichiarazione sui requisiti dell'art. 16, comma 1, va inserita nella piattaforma
5. Senza indugio dopo l'accettazione: Primo incontro con l'imprenditore per valutare le concrete prospettive di risanamento — art. 17, comma 5: se le prospettive mancano, la camera di commercio archivia entro i cinque giorni lavorativi successivi
6. 180 giorni dall'accettazione: Senza una soluzione individuata, l'incarico si considera concluso — art. 17, comma 7; in caso di sostituzione dell'esperto il termine decorre comunque dall'accettazione del primo nominato
7. Fino ad altri 180 giorni: Proroga dell'incarico — art. 17, comma 7: su richiesta dell'imprenditore o delle parti con il consenso dell'esperto, oppure quando pendono misure protettive o cautelari, ricorsi al tribunale o autorizzazioni da attuare
8. Alla chiusura: Relazione finale dell'esperto e archiviazione dell'istanza — art. 17, commi 8 e 9: nuova istanza non prima di un anno, termine ridotto per una sola volta a quattro mesi se l'archiviazione è chiesta dall'imprenditore entro due mesi dall'accettazione

Se le certificazioni fiscali e contributive non sono ancora arrivate, l'art. 17, comma 3-bis, consente di inserire nella piattaforma una dichiarazione con cui l'imprenditore attesta di averle richieste almeno dieci giorni prima dell'istanza. All'altro capo del percorso, quando l'esperto non ravvisa concrete prospettive di risanamento, la nuova istanza è preclusa per un anno: il termine scende a quattro mesi solo se è l'imprenditore a chiedere l'archiviazione entro due mesi dall'accettazione dell'esperto, e una volta sola.

Le misure protettive: che cosa si ferma davvero

Le misure protettive vanno chieste, con l'istanza di nomina o con un'istanza successiva, e sono pubblicate nel registro delle imprese insieme all'accettazione dell'esperto. Dalla pubblicazione i creditori interessati non possono acquisire diritti di prelazione non concordati né iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio dell'impresa; le prescrizioni restano sospese e le decadenze non si verificano. I pagamenti, invece, non sono inibiti: l'impresa continua a pagare chi deve pagare per restare in attività. I crediti dei lavoratori sono esclusi dalle misure.

L'omesso o il ritardato deposito del ricorso è causa di inefficacia delle misure dell'art. 18, comma 1; la cancellazione dell'iscrizione dal registro delle imprese consegue invece al decorso inutile dei venti giorni entro cui va pubblicato il numero di ruolo del procedimento (art. 19, comma 1).

Sul fronte bancario la norma è più precisa di quanto si creda. L'art. 18, comma 5, vieta ai creditori nei cui confronti operano le misure — banche e intermediari finanziari compresi — di rifiutare unilateralmente l'adempimento dei contratti pendenti, risolverli, anticiparne la scadenza, modificarli in danno dell'imprenditore o revocare le linee di credito per il solo fatto del mancato pagamento di crediti anteriori alla pubblicazione. Restano ferme in ogni caso la sospensione e la revoca disposte per effetto dell'applicazione della disciplina di vigilanza prudenziale. Quando è quella la ragione, però, l'obbligo di trasparenza scatta lo stesso: l'art. 16, comma 5, impone che la decisione sia comunicata agli organi di amministrazione e controllo dell'impresa, dando conto delle ragioni specifiche della decisione assunta. È un dovere che accompagna tutta la composizione negoziata e non dipende dalla conferma delle misure protettive. La prosecuzione del rapporto non è di per sé motivo di responsabilità della banca.

Quanto costa l'esperto: base di calcolo, correttivi e i due limiti

Tre elementi decidono l'importo. Il primo è la base di calcolo, e non è l'attivo dell'ultimo bilancio: il comma 9 dell'art. 25-ter impone di calcolare le percentuali sulla media dell'attivo risultante dagli ultimi tre bilanci, o sull'attivo della situazione economico-patrimoniale depositata con l'istanza se i bilanci mancano. Se l'attività è iniziata da meno di tre anni la media si fa sui bilanci depositati dall'inizio.

Il secondo elemento sono gli scaglioni del comma 1, che vanno dal 4,00-6,00% per la parte di attivo fino a 100.000,00 € a millesimi di punto percentuale per gli attivi molto grandi. Le aliquote si applicano per fasce successive. Lo dice la struttura del comma, che le introduce «secondo i seguenti scaglioni» e fa partire ogni fascia dal centesimo successivo alla precedente — 100.000,01 €, 500.000,01 € e così via — e lo conferma la lettera h), che fissa la misura «sulle somme eccedenti euro 1.300.000.000,00». Una lettura piatta, con l'aliquota di scaglione applicata all'intero attivo, produrrebbe salti privi di senso: 100.000,00 € di attivo darebbero 4.000,00 € di compenso e 100.001,00 € ne darebbero 1.000,00. Dentro ogni fascia la commissione sceglie il punto della forcella tenendo conto dell'opera prestata, della complessità, del contributo dato nella negoziazione e della sollecitudine.

Componente	Importo
Prima fascia: 4,00% sui primi 100.000,00 € di attivo medio	4.000,00 €
Seconda fascia: 1,00% sui 400.000,00 € successivi	4.000,00 €
Terza fascia: 0,50% sui 300.000,00 € che eccedono i 500.000,00 €	1.500,00 €
Riduzione del 40%: le parti che partecipano alle trattative non superano cinque	-3.800,00 €
Compenso dell'esperto, aliquote minime di scaglione	5.700,00 €

Il terzo elemento sono i correttivi del comma 4, che si applicano all'importo così ottenuto: più 25% se le parti che partecipano alle trattative sono fra ventuno e cinquanta, più 35% se superano cinquanta, meno 40% se non superano cinque, più 10% se l'esperto vende il complesso aziendale o individua l'acquirente. Lavoratori e rappresentanze sindacali non entrano nel conteggio delle parti ai fini dei due aumenti, ma per le ore di presenza nei relativi incontri all'esperto spettano comunque 100,00 € l'ora. Se le trattative approdano al contratto, alla convenzione o agli accordi dell'art. 23 il compenso raddoppia (comma 6), e cresce di un ulteriore 10% se l'esperto sottoscrive l'accordo della lettera c).

Sopra e sotto tutto stanno i due limiti del comma 3: mai meno di 4.000,00 €, mai più di 400.000,00 €. Fanno eccezione i casi in cui l'imprenditore non compare davanti all'esperto o l'esperto non procede oltre, dove il compenso è liquidato fra 500,00 € e 5.000,00 € (comma 8). Il rimborso spese è dovuto solo se documentato e non copre quanto l'esperto ha pagato ai soggetti di cui si è avvalso. Dopo sessanta giorni dall'accettazione l'esperto può chiedere un acconto non superiore a un terzo del presumibile compenso finale, e il credito è prededucibile.

Una regola di tempo chiude il quadro: l'accordo fra le parti sul compenso è nullo se interviene prima di centoventi giorni dalla data della convocazione del primo incontro, salvo che le trattative si concludano prima. In mancanza di accordo liquida la commissione di nomina, e il provvedimento è titolo per l'esecuzione provvisoria. Nel documento «Principi di comportamento dell'esperto della composizione negoziata» la Fondazione nazionale dei commercialisti — dottrina professionale, non prassi vincolante — precisa che la mancanza di accordo va documentata, per esempio con la richiesta formale del compenso inviata via posta elettronica certificata e il diniego o la mancata risposta dell'imprenditore entro il termine assegnato.

Le domande di chi ci arriva

L'imprenditore agricolo può accedere alla composizione negoziata della crisi d'impresa?

Sì. L'art. 12, comma 1, nomina espressamente «l'imprenditore commerciale e agricolo», senza limiti di dimensione. Se l'impresa agricola rientra anche nei requisiti dell'impresa minore dell'art. 2, comma 1, lettera d), segue il percorso semplificato dell'art. 25-quater, con nomina dell'esperto da parte del segretario generale della camera di commercio.

Se ho chiesto le misure protettive, la banca può revocarmi le linee di credito?

Non per il solo fatto del mancato pagamento di crediti anteriori alla pubblicazione dell'istanza: l'art. 18, comma 5, lo vieta espressamente. Restano ferme la sospensione e la revoca disposte per effetto della disciplina di vigilanza prudenziale, che l'art. 16, comma 5, obbliga comunque a comunicare agli organi di amministrazione e controllo dell'impresa con le ragioni specifiche della decisione.

Se ho presentato l'istanza, possono comunque dichiarare il fallimento della mia azienda?

Dalla pubblicazione dell'istanza di misure protettive e fino alla conclusione delle trattative o all'archiviazione, la sentenza di apertura della liquidazione giudiziale o di accertamento dello stato di insolvenza non può essere pronunciata (art. 18, comma 4). L'unica eccezione è la revoca delle misure protettive disposta dal tribunale.

Quanto mi costa al minimo l'esperto nominato per la crisi d'impresa?

4.000,00 €: è il pavimento fissato dall'art. 25-ter, comma 3, e vale qualunque sia l'attivo. Il tetto è 400.000,00 €. Fuori da questa forcella resta solo l'ipotesi del comma 8 — imprenditore che non compare o esperto che non prosegue — dove la liquidazione va da 500,00 € a 5.000,00 €.

Cosa succede se l'esperto non vede prospettive concrete di risanamento?

Ne dà notizia all'imprenditore e al segretario generale della camera di commercio, che archivia l'istanza entro i cinque giorni lavorativi successivi (art. 17, comma 5). Da quel momento una nuova istanza è preclusa per un anno, salvo la riduzione a quattro mesi prevista dal comma 9.

Riferimenti normativi

• D.Lgs. 12 gennaio 2019 n. 14, art. 2, c. 1, lett. a), b) e d) — definizioni di crisi, insolvenza e impresa minore
• D.Lgs. 12 gennaio 2019 n. 14, art. 12, c. 1 e 2 — presupposti di accesso e compito dell'esperto
• D.Lgs. 12 gennaio 2019 n. 14, art. 13, c. 6 e 7 — commissione di nomina e termini per la designazione dell'esperto
• D.Lgs. 12 gennaio 2019 n. 14, art. 16, c. 1, 2 e 5 — indipendenza e terzietà dell'esperto, doveri delle banche nelle trattative
• D.Lgs. 12 gennaio 2019 n. 14, art. 17, c. 3, 3-bis, 4, 5, 7, 8 e 9 — documentazione, accettazione, primo incontro, durata e archiviazione
• D.Lgs. 12 gennaio 2019 n. 14, art. 18, c. 3, 4, 5 e 5-bis — effetti delle misure protettive sul patrimonio, sulla liquidazione giudiziale e sui rapporti bancari
• D.Lgs. 12 gennaio 2019 n. 14, art. 19, c. 1, 3, 4 e 5 — procedimento davanti al tribunale, durata delle misure e limite dei duecentoquaranta giorni
• D.Lgs. 12 gennaio 2019 n. 14, art. 23, c. 1 — esiti possibili delle trattative
• D.Lgs. 12 gennaio 2019 n. 14, art. 25-ter, c. 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 e 13 — compenso dell'esperto, base di calcolo, correttivi, limiti e acconto
• D.Lgs. 12 gennaio 2019 n. 14, art. 25-quater, c. 1, 2, 5 e 7 — composizione negoziata delle imprese sottosoglia
• Agenzia delle entrate, circolare n. 5/E del 16 luglio 2026 — inquadramento e approfondimento degli istituti del Codice della crisi, parte prima
• Fondazione nazionale dei commercialisti, «Principi di comportamento dell'esperto della composizione negoziata» (2026) — documento di ricerca, non prassi vincolante

Disclaimer

Le informazioni in questa scheda hanno scopo informativo e divulgativo e non sostituiscono il parere di un professionista qualificato. Aggiornata all'8 settembre 2026. Aggiornata al 8 settembre 2026.