Conferimenti nella SRL: art. 2464 c.c., denaro e beni in natura

In sintesi

Il conferimento è l'apporto con cui il socio dota la società dei mezzi necessari all'attività e acquista in cambio la quota di partecipazione: possono essere conferiti tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica e il valore complessivo dei conferimenti non può essere inferiore all'ammontare globale del capitale sociale (art. 2464, primo e secondo comma, del codice civile). Se l'atto costitutivo non stabilisce diversamente, il conferimento deve farsi in denaro (terzo comma): tutto ciò che non è denaro è quindi una scelta espressa, che l'atto costitutivo deve prevedere e che porta con sé regole di valutazione e di liberazione più severe.

La logica è coerente: il denaro è certo e liquido, quindi la legge tollera un versamento parziale; tutto ciò che ha un valore da stimare, o che dipende da una prestazione futura del socio, deve essere reso indisponibile o garantito subito e per intero.

Quando si applica

L'art. 2464 c.c. governa i conferimenti nel momento della costituzione, ma la sua disciplina si estende ben oltre:

• Aumento di capitale mediante nuovi conferimenti: i sottoscrittori devono versare all'atto della sottoscrizione almeno il 25% della parte di capitale sottoscritta e, se previsto, l'intero soprapprezzo; per i conferimenti di beni in natura o di crediti si applica il quinto comma dell'art. 2464 (art. 2481-bis, quarto comma).
• Società con un solo socio: nella costituzione con atto unilaterale il versamento è integrale, e se l'aumento di capitale è sottoscritto dall'unico socio il conferimento in denaro deve essere integralmente versato all'atto della sottoscrizione (art. 2481-bis, quinto comma). Il quadro completo degli obblighi è nella scheda sulla s.r.l. unipersonale e la responsabilità del socio unico.
• Capitale inferiore a diecimila euro: se il capitale è determinato in misura inferiore a 10.000 €, e comunque pari almeno a 1 €, i conferimenti devono farsi in denaro ed essere versati per intero alle persone cui è affidata l'amministrazione (art. 2463, quarto comma). Nella s.r.l. semplificata il capitale, pari almeno a 1 € e inferiore a 10.000 €, deve essere sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione, con conferimento in denaro all'organo amministrativo (art. 2463-bis, secondo comma, n. 3).
• Acquisti dai soci nei due anni successivi: l'obbligo di relazione di stima si applica anche all'acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni dall'iscrizione della società nel registro delle imprese (art. 2465, secondo comma).

Come si applica nella pratica

Conferimenti in denaro. Alla sottoscrizione dell'atto costitutivo deve essere versato all'organo amministrativo nominato nell'atto almeno il 25% dei conferimenti in denaro e l'intero soprapprezzo o, nel caso di costituzione con atto unilaterale, il loro intero ammontare; i mezzi di pagamento sono indicati nell'atto (art. 2464, quarto comma). Lo stesso comma consente di sostituire il versamento con la stipula, per un importo almeno corrispondente, di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con le caratteristiche determinate con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri; in tal caso il socio può in ogni momento sostituire la polizza o la fideiussione con il versamento del corrispondente importo in denaro.

Conferimenti di beni in natura e di crediti. Si osservano le disposizioni degli artt. 2254 e 2255 c.c. e le quote corrispondenti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione (art. 2464, quinto comma). Il rinvio non è formale: per le cose conferite in proprietà la garanzia dovuta dal socio e il passaggio dei rischi sono regolati dalle norme sulla vendita, mentre il rischio delle cose conferite in godimento resta a carico del socio che le ha conferite e la garanzia per il godimento segue le norme sulla locazione (art. 2254). Chi conferisce un credito risponde dell'insolvenza del debitore nei limiti indicati dall'art. 1267 c.c. per il caso di assunzione convenzionale della garanzia (art. 2255): il conferimento di crediti non trasferisce alla società il rischio di incasso.

La relazione di stima. Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto o di una società di revisione iscritti nel registro dei revisori. La relazione deve contenere la descrizione dei beni o crediti conferiti, l'indicazione dei criteri di valutazione adottati e l'attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo, e deve essere allegata all'atto costitutivo (art. 2465, primo comma). I criteri di valutazione adottati nella perizia sono poi il punto di partenza dell'iscrizione in bilancio del bene: sul tema si veda la scheda sui criteri di valutazione civilistici.

Prestazioni d'opera o di servizi. Il conferimento può avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con cui vengono garantiti, per l'intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti dal socio aventi per oggetto la prestazione d'opera o di servizi a favore della società; se l'atto costitutivo lo prevede, la polizza o la fideiussione possono essere sostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in denaro presso la società (art. 2464, sesto comma).

Se il socio non versa. Se il socio non esegue il conferimento nel termine prescritto, gli amministratori lo diffidano a eseguirlo nel termine di trenta giorni (art. 2466, primo comma). Decorso inutilmente il termine, e se non ritengono utile promuovere l'azione per l'esecuzione, gli amministratori possono vendere agli altri soci, in proporzione alla loro partecipazione, la quota del socio moroso, a rischio e pericolo del medesimo e per il valore risultante dall'ultimo bilancio approvato; in mancanza di offerte, se l'atto costitutivo lo consente, la quota è venduta all'incanto (secondo comma). Se la vendita non ha luogo per mancanza di compratori, gli amministratori escludono il socio trattenendo le somme riscosse e il capitale è ridotto in misura corrispondente (terzo comma). Il socio moroso non può partecipare alle decisioni dei soci (quarto comma). La stessa procedura si applica quando la polizza o la garanzia bancaria siano scadute o divenute inefficaci, salva la possibilità del socio di sostituirle con il versamento in denaro (quinto comma).

Esempi pratici

Esempio 1 — SRL commerciale costituita da tre soci con capitale di 30.000 € in denaro

Tre soci sottoscrivono 10.000 € ciascuno, senza soprapprezzo. Alla sottoscrizione dell'atto costitutivo deve essere versato all'organo amministrativo almeno il 25% dei conferimenti in denaro, quindi 7.500 € complessivi, con indicazione dei mezzi di pagamento nell'atto. I 22.500 € residui restano un debito dei soci verso la società, esigibile nel termine prescritto e assistito dalla procedura per morosità dell'art. 2466 c.c.

Esempio 2 — Conferimento di un capannone valutato 120.000 € in sede di costituzione

Un socio conferisce un immobile strumentale in luogo del denaro. L'atto costitutivo deve prevederlo espressamente, perché in mancanza il conferimento andrebbe fatto in denaro (art. 2464, terzo comma). Occorre la relazione giurata che descriva il bene, indichi i criteri di valutazione e attesti che il valore è almeno pari a 120.000 €, allegata all'atto costitutivo. La quota corrispondente è integralmente liberata al momento della sottoscrizione: non esiste, per i beni in natura, un versamento parziale del 25%.

Esempio 3 — Socio che conferisce prestazioni di sviluppo informatico per 20.000 €

Il socio si obbliga a eseguire prestazioni d'opera valutate 20.000 €. Il conferimento è ammesso solo se accompagnato da una polizza di assicurazione o da una fideiussione bancaria che garantisca gli obblighi assunti per l'intero valore assegnato, cioè 20.000 € (art. 2464, sesto comma). Se l'atto costitutivo lo prevede, il socio può sostituire la garanzia versando alla società 20.000 € a titolo di cauzione. Se la polizza scade o diventa inefficace, si applica la procedura per morosità dell'art. 2466 c.c.

Errori comuni e come evitarli

• Errore: applicare il versamento del 25% anche quando la società è costituita con atto unilaterale. In quel caso l'art. 2464, quarto comma, richiede il versamento dell'intero ammontare dei conferimenti in denaro: si evita verificando la natura dell'atto prima di quantificare il versamento.
• Errore: trattare i beni in natura come il denaro, liberando la quota solo in parte. Le quote corrispondenti a conferimenti di beni in natura e di crediti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione (art. 2464, quinto comma).
• Errore: allegare una perizia di parte non giurata, o redatta da un soggetto non iscritto nel registro dei revisori. L'art. 2465, primo comma, richiede una relazione giurata con contenuto tipico: descrizione dei beni o crediti, criteri di valutazione, attestazione del valore.
• Errore: ignorare gli acquisti dai soci nei due anni successivi all'iscrizione. Se il corrispettivo è pari o superiore al decimo del capitale sociale, serve la stessa relazione e, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'autorizzazione con decisione dei soci (art. 2465, secondo comma).
• Errore: escludere il socio moroso senza la diffida. La procedura dell'art. 2466 c.c. parte dalla diffida ad adempiere nel termine di trenta giorni; l'esclusione con riduzione del capitale è l'ultimo passaggio, non il primo.

Riferimenti normativi

• Art. 2464 c.c. — Conferimenti: valore complessivo non inferiore al capitale (c. 1), elementi dell'attivo conferibili (c. 2), denaro come regola di default (c. 3), versamento del 25% e dell'intero soprapprezzo o dell'intero ammontare nell'atto unilaterale, polizza o fideiussione sostitutiva (c. 4), beni in natura e crediti con liberazione integrale (c. 5), prestazioni d'opera garantite (c. 6), versamenti dovuti in novanta giorni se viene meno la pluralità dei soci (c. 7).
• Art. 2465 c.c. — Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti: relazione giurata e suo contenuto (c. 1), acquisti dai soci nei due anni per corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale (c. 2), rinvii agli artt. 2343 e 2343-bis (c. 3).
• Art. 2466 c.c. — Mancata esecuzione dei conferimenti: diffida di trenta giorni, vendita della quota, esclusione del socio, sospensione del voto.
• Artt. 2254 e 2255 c.c. — Garanzia e rischi dei conferimenti; responsabilità del socio che conferisce un credito per l'insolvenza del debitore.
• Art. 2463 c.c. — Costituzione: indicazione dei conferimenti e del valore attribuito a crediti e beni in natura (c. 2, n. 5), capitale inferiore a diecimila euro con conferimenti in denaro versati per intero (c. 4).
• Art. 2463-bis, c. 2, n. 3, c.c. — Società a responsabilità limitata semplificata: capitale interamente versato in denaro alla costituzione.
• Art. 2481-bis c.c. — Aumento di capitale mediante nuovi conferimenti: versamento del 25% e dell'intero soprapprezzo (c. 4), versamento integrale se sottoscritto dall'unico socio (c. 5).

Risorse correlate

• SRL unipersonale: responsabilità del socio unico e adempimenti
• Criteri di valutazione del bilancio: art. 2426 c.c.
• Stato patrimoniale: struttura e contenuto art. 2424 c.c.
• Riserva legale art. 2430 c.c.: accantonamento e limite
• Nota integrativa: contenuto e funzione art. 2427 c.c.

Disclaimer

Le informazioni in questa scheda hanno scopo informativo e divulgativo e non sostituiscono il parere di un professionista qualificato. Aggiornata al 2026-08-05.