SRL unipersonale: responsabilità del socio unico e adempimenti

In sintesi

La s.r.l. unipersonale è una società a responsabilità limitata la cui intera partecipazione appartiene a una sola persona: per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio (art. 2462, primo comma, del codice civile). Il beneficio della responsabilità limitata, però, non è incondizionato. In caso di insolvenza della società, il socio unico risponde illimitatamente delle obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui l'intera partecipazione gli è appartenuta quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall'art. 2464 c.c., o fin quando non sia stata attuata la pubblicità prescritta dall'art. 2470 c.c. (art. 2462, secondo comma).

Le due circostanze sono alternative: ne basta una perché la limitazione della responsabilità venga meno. Non sono valutazioni discrezionali di un giudice sul merito della gestione, ma adempimenti materiali che si verificano leggendo la contabilità e la visura camerale.

Due precisazioni che il testo dell'art. 2462, secondo comma, rende esplicite. La responsabilità illimitata presuppone l'insolvenza della società: non è un regime ordinario di una società in bonis. E riguarda le sole obbligazioni sorte nel periodo di unipersonalità, per il tempo in cui la pubblicità non è stata attuata: eseguire il deposito in ritardo chiude l'esposizione per il periodo successivo, non cancella quella già maturata.

Quando si applica

La disciplina del socio unico opera in tutte le situazioni in cui l'intera partecipazione fa capo a un solo soggetto, indipendentemente da come ci si è arrivati:

• Unipersonalità originaria: la società è costituita con atto unilaterale, possibilità espressamente prevista dall'art. 2463, primo comma, c.c. e ammessa anche per la s.r.l. semplificata (art. 2463-bis, primo comma).
• Unipersonalità sopravvenuta: un socio acquista le quote degli altri, oppure la pluralità viene meno per successione, recesso o esclusione. È il caso più insidioso, perché nessun notaio costituente ricorda l'adempimento al socio.
• Mutamento della persona dell'unico socio: la partecipazione totalitaria passa da un soggetto a un altro. L'art. 2470, quarto comma, tratta questa ipotesi allo stesso modo della prima.
• Aumento di capitale sottoscritto dall'unico socio: qui la regola sui conferimenti si irrigidisce, perché il conferimento in denaro deve essere integralmente versato all'atto della sottoscrizione (art. 2481-bis, quinto comma).
• Ricostituzione della pluralità dei soci: cessata l'unipersonalità, resta un obbligo di pubblicità speculare (art. 2470, quinto comma).

Una struttura identica governa la società per azioni con unico azionista: l'art. 2325, secondo comma, ripete la stessa regola rinviando agli artt. 2342 e 2362 c.c. Il socio unico di s.r.l. non è quindi in una posizione anomala, ma in un regime che il legislatore ha costruito in modo simmetrico per i due tipi di società di capitali.

Come si applica nella pratica

Gli adempimenti si concentrano in tre blocchi: conferimenti, pubblicità, tracciabilità dei rapporti fra socio e società.

I conferimenti. La regola ordinaria della s.r.l. pluripersonale è il versamento di almeno il venticinque per cento dei conferimenti in denaro e dell'intero soprapprezzo alla sottoscrizione. Nel caso di costituzione con atto unilaterale l'art. 2464, quarto comma, impone invece il versamento del loro intero ammontare. Se l'unipersonalità sopravviene, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati nei novanta giorni (art. 2464, settimo comma): è la finestra entro cui il socio che ha rilevato le quote degli altri deve completare quanto residua. Il dettaglio delle regole su denaro, beni in natura, crediti e prestazioni d'opera è trattato nella scheda sui conferimenti nella s.r.l..

La pubblicità. Quando l'intera partecipazione appartiene a un solo socio o muta la persona dell'unico socio, gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese una dichiarazione contenente cognome e nome o denominazione, data e luogo di nascita o Stato di costituzione, domicilio o sede e cittadinanza dell'unico socio (art. 2470, quarto comma). Il deposito va effettuato entro trenta giorni dall'avvenuta variazione della compagine sociale (settimo comma). L'obbligo grava sugli amministratori, ma il sesto comma attribuisce anche all'unico socio, o a chi cessa di essere tale, la facoltà di provvedervi: è una legittimazione sussidiaria che ha senso proprio perché l'inerzia dell'organo amministrativo si scaricherebbe sul patrimonio del socio. Sul rapporto fra doveri degli amministratori e conseguenze per la società si veda la scheda sulla responsabilità degli amministratori di s.r.l..

I rapporti fra socio unico e società. L'art. 2478, terzo comma, stabilisce che i contratti della società con l'unico socio e le operazioni a suo favore sono opponibili ai creditori della società solo se risultano dal libro delle decisioni degli amministratori — quello previsto dal numero 3 del primo comma dello stesso articolo — o da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento. È la regola che rende non opponibili, nel concorso con i creditori, i rapporti costruiti a posteriori. Infine, l'art. 2250, quinto comma, impone di indicare negli atti e nella corrispondenza se la società ha un unico socio.

Il capitale. Se il capitale è determinato in misura inferiore a diecimila euro, e comunque pari almeno a 1 €, i conferimenti devono farsi in denaro ed essere versati per intero alle persone cui è affidata l'amministrazione (art. 2463, quarto comma). In questa ipotesi la somma da dedurre dagli utili netti per formare la riserva legale dev'essere almeno pari a un quinto degli stessi, finché la riserva unitamente al capitale non raggiunga 10.000 € (art. 2463, quinto comma).

Esempi pratici

Esempio 1 — Studio di consulenza costituito con atto unilaterale e capitale di 10.000 €

Un professionista costituisce da solo una s.r.l. con capitale sociale di 10.000 € interamente in denaro. Non può applicare la regola del venticinque per cento: trattandosi di costituzione con atto unilaterale, l'art. 2464, quarto comma, impone il versamento dell'intero ammontare, quindi 10.000 € all'organo amministrativo nominato nell'atto, con indicazione dei mezzi di pagamento nell'atto stesso. La dichiarazione di unipersonalità va depositata per l'iscrizione entro trenta giorni.

Esempio 2 — Acquisto del 50% residuo in una s.r.l. con capitale di 50.000 € versato al venticinque per cento

Due soci al 50% hanno versato alla costituzione 12.500 € su un capitale di 50.000 €. Il socio A acquista la quota di B e diventa unico socio. Da quel momento scattano due termini distinti: i versamenti ancora dovuti, pari a 37.500 €, devono essere effettuati nei novanta giorni (art. 2464, settimo comma), e la dichiarazione di unipersonalità va depositata entro trenta giorni (art. 2470, commi quarto e settimo). Se la società diventa insolvente e uno dei due adempimenti manca, il socio A risponde illimitatamente delle obbligazioni sorte nel periodo di unipersonalità.

Esempio 3 — Locazione dell'immobile del socio unico alla società per 18.000 € annui

Il socio unico concede in locazione alla società un capannone di sua proprietà per 18.000 € annui, con accordo mai formalizzato. Nel concorso con i creditori sociali il contratto non è opponibile: l'art. 2478, terzo comma, richiede che il rapporto risulti dal libro delle decisioni degli amministratori o da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento. La verbalizzazione tempestiva nel libro sociale, o la data certa sul contratto, è ciò che rende il canone difendibile.

Errori comuni e come evitarli

• Errore: considerare la responsabilità limitata come un effetto automatico della forma societaria. La limitazione è la regola (art. 2462, primo comma), ma il secondo comma la fa venire meno in caso di insolvenza se conferimenti o pubblicità mancano: si evita trattando i due adempimenti come condizioni di operatività del beneficio, non come formalità.
• Errore: versare solo il venticinque per cento nella società costituita con atto unilaterale. L'art. 2464, quarto comma, richiede in quel caso il versamento dell'intero ammontare: si evita verificando in sede di costituzione se l'atto è unilaterale prima di quantificare il bonifico.
• Errore: dare per scontato che la dichiarazione di unipersonalità sia curata dal notaio che autentica il trasferimento di quote. Il deposito dell'atto di trasferimento (art. 2470, secondo comma) e la dichiarazione di unipersonalità (quarto comma) sono adempimenti distinti: il secondo grava sugli amministratori, con facoltà del socio di provvedervi in via sussidiaria (sesto comma).
• Errore: dimenticare i novanta giorni per i versamenti residui quando la pluralità viene meno. È il termine dell'art. 2464, settimo comma: si evita inserendo la scadenza in agenda contestualmente all'atto di acquisto delle quote, insieme ai trenta giorni della pubblicità.
• Errore: regolare i rapporti fra socio unico e società con accordi verbali o scritture prive di data certa. Non sono opponibili ai creditori sociali se non risultano dal libro delle decisioni degli amministratori o da atto scritto con data certa anteriore al pignoramento (art. 2478, terzo comma).

Riferimenti normativi

• Art. 2462 c.c. — Responsabilità: risponde soltanto la società con il suo patrimonio; responsabilità illimitata del socio unico in caso di insolvenza al ricorrere delle due condizioni.
• Art. 2463 c.c. — Costituzione: atto unilaterale (c. 1), contenuto dell'atto costitutivo e capitale non inferiore a diecimila euro (c. 2), capitale ridotto e riserva accelerata (commi 4 e 5).
• Art. 2463-bis c.c. — Società a responsabilità limitata semplificata: costituzione anche con atto unilaterale.
• Art. 2464 c.c. — Conferimenti: versamento integrale nella costituzione con atto unilaterale (c. 4); versamenti dovuti entro novanta giorni se viene meno la pluralità dei soci (c. 7).
• Art. 2470 c.c. — Efficacia e pubblicità: dichiarazione di unipersonalità e di ricostituita pluralità (commi 4 e 5), legittimazione del socio (c. 6), termine di trenta giorni (c. 7).
• Art. 2478 c.c. — Libri sociali obbligatori: libro delle decisioni degli amministratori (c. 1, n. 3) e opponibilità dei contratti con l'unico socio (c. 3).
• Art. 2481-bis c.c. — Aumento di capitale mediante nuovi conferimenti: versamento integrale se l'aumento è sottoscritto dall'unico socio (c. 5).
• Art. 2250, c. 5, c.c. — Indicazione dell'unico socio negli atti e nella corrispondenza.
• Art. 2325, c. 2, c.c. — Regola speculare per la società per azioni con unico azionista.

Risorse correlate

• Conferimenti nella SRL: art. 2464 c.c., denaro e beni in natura
• Amministrazione della SRL: art. 2475 c.c., poteri e limiti
• Bilancio SRL e distribuzione utili art. 2478-bis c.c.
• Organo di controllo e revisore SRL: soglie art. 2477 c.c.
• Iscrizione al registro delle imprese e REA: termini e obblighi

Disclaimer

Le informazioni in questa scheda hanno scopo informativo e divulgativo e non sostituiscono il parere di un professionista qualificato. Aggiornata al 2026-08-05.