SRL unipersonale: i due adempimenti che proteggono il socio

In sintesi

Nella società a responsabilità limitata per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio (art. 2462, comma 1, codice civile). Quando l'intera partecipazione appartiene a una sola persona il beneficio resta, ma diventa condizionato: in caso di insolvenza della società il socio unico risponde illimitatamente delle obbligazioni sorte nel periodo di unipersonalità se i conferimenti non sono stati effettuati secondo l'art. 2464 oppure fin quando non è stata attuata la pubblicità prescritta dall'art. 2470 (comma 2). Le due condizioni sono alternative: ne basta una. Nessuna delle due è una valutazione discrezionale sul merito della gestione — si verificano leggendo la contabilità e la visura camerale, ed è questo che le rende governabili. Perché la responsabilità illimitata operi serve però l'insolvenza: in una società in bonis il socio unico non risponde in proprio. E riguarda le sole obbligazioni sorte mentre la pubblicità mancava, cosicché un deposito tardivo chiude l'esposizione futura senza cancellare quella già maturata.

I conferimenti si versano per intero, e in novanta giorni

La regola ordinaria della SRL pluripersonale prevede che alla sottoscrizione dell'atto costitutivo sia versato all'organo amministrativo almeno il venticinque per cento dei conferimenti in denaro e l'intero soprapprezzo. Nel caso di costituzione con atto unilaterale l'art. 2464, comma 4, sostituisce quella frazione con «il loro intero ammontare»: chi costituisce da solo versa tutto subito, e i mezzi di pagamento sono indicati nell'atto. I conferimenti di beni in natura e di crediti vanno comunque integralmente liberati al momento della sottoscrizione (comma 5), regola che non dipende dal numero dei soci; il dettaglio è nella scheda sui conferimenti nella SRL.

Il caso più insidioso è l'unipersonalità sopravvenuta, quando un socio rileva le quote degli altri e nessun atto costitutivo ricorda più nulla a nessuno. Se viene meno la pluralità dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati nei novanta giorni (art. 2464, comma 7): il termine decorre dal momento in cui la partecipazione si concentra, corre in parallelo ai trenta giorni della pubblicità e va segnato in agenda insieme a quelli.

Una regola simmetrica vale per l'aumento di capitale: se l'aumento è sottoscritto dall'unico socio, il conferimento in denaro deve essere integralmente versato all'atto della sottoscrizione (art. 2481-bis, comma 5), senza il venticinque per cento concesso agli altri sottoscrittori. La procedura completa è nella scheda sull'aumento di capitale.

Quando il capitale è determinato in misura inferiore a diecimila euro, e comunque pari almeno a un euro, i conferimenti devono farsi in denaro ed essere versati per intero alle persone cui è affidata l'amministrazione (art. 2463, comma 4). In quell'ipotesi la somma da dedurre dagli utili netti per formare la riserva legale è almeno pari a un quinto, finché riserva e capitale insieme non raggiungano diecimila euro (comma 5): una riserva più veloce da formare riduce di altrettanto ciò che resta distribuibile, e il meccanismo è descritto nella scheda su bilancio e distribuzione degli utili. La stessa logica governa la società a responsabilità limitata semplificata, che può essere costituita anche con atto unilaterale (art. 2463-bis, comma 1) e il cui capitale, pari almeno a un euro e inferiore a diecimila euro, va sottoscritto e interamente versato alla costituzione (comma 2, numero 3).

Il registro delle imprese va avvisato in trenta giorni

Quando l'intera partecipazione appartiene a un solo socio, o muta la persona dell'unico socio, gli amministratori depositano per l'iscrizione nel registro delle imprese una dichiarazione con cognome e nome o denominazione, data e luogo di nascita o Stato di costituzione, domicilio o sede e cittadinanza dell'unico socio (art. 2470, comma 4). Il deposito va effettuato entro trenta giorni dall'avvenuta variazione della compagine sociale (comma 7). Un obbligo speculare scatta quando la pluralità dei soci si costituisce o si ricostituisce (comma 5).

Due adempimenti che a prima vista si somigliano vanno tenuti distinti, perché hanno soggetti diversi. Il deposito dell'atto di trasferimento delle quote è a cura del notaio autenticante, entro trenta giorni (comma 2). La dichiarazione di unipersonalità è invece a carico degli amministratori: nessun notaio la presenta al posto loro. Il comma 6 attribuisce la facoltà di provvedervi anche all'unico socio, o a chi cessa di esserlo — una legittimazione sussidiaria che esiste proprio perché l'inerzia dell'organo amministrativo si scaricherebbe sul patrimonio del socio. Il percorso del deposito camerale è descritto nella scheda sull'iscrizione al registro delle imprese; la sanzione amministrativa per l'omissione è quella dell'art. 2630, trattata nella scheda sull'amministrazione della SRL.

Alla pubblicità nel registro si affianca un obbligo permanente di trasparenza verso i terzi: negli atti e nella corrispondenza delle società per azioni e a responsabilità limitata deve essere indicato se queste hanno un unico socio (art. 2250, comma 5).

1. Giorno 0: L'intera partecipazione si concentra in capo a un solo socio — acquisto delle quote, successione, recesso o esclusione degli altri soci
2. Entro trenta giorni: Il notaio autenticante deposita l'atto di trasferimento presso il registro delle imprese — art. 2470, comma 2
3. Entro trenta giorni dalla variazione: Gli amministratori depositano la dichiarazione di unipersonalità — art. 2470, commi 4 e 7; il socio può provvedere in via sussidiaria ai sensi del comma 6
4. Entro novanta giorni: Il socio unico completa i versamenti ancora dovuti — art. 2464, comma 7
5. Per tutta la durata dell'unipersonalità: Negli atti e nella corrispondenza si indica che la società ha un unico socio — art. 2250, comma 5

Dove finisce in bilancio il conferimento non versato

L'adempimento sui conferimenti lascia una traccia contabile che chiunque legga il bilancio può controllare, e per questo è la verifica più rapida di tutte. Nella voce AI «Capitale» si iscrive l'importo nominale del capitale sociale di costituzione e delle successive sottoscrizioni degli aumenti da parte dei soci «anche se non ancora interamente versati»; la parte non versata si iscrive all'attivo, nella voce A «Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti», con separata indicazione della parte già richiamata (OIC 28, paragrafo 9). Un saldo non nullo in quella voce, in una società con un socio solo, è il segnale che i novanta giorni dell'art. 2464, comma 7, sono aperti o già scaduti.

Il caso. Due soci al cinquanta per cento hanno costituito una società con capitale di 50.000 €, versando alla sottoscrizione il venticinque per cento, cioè 12.500 €. Il socio A rileva la quota di B e resta unico socio il 10 marzo 2026. Da quel giorno decorrono novanta giorni per versare i 37.500 € residui, e trenta giorni per depositare la dichiarazione di unipersonalità. Fino al versamento, i 37.500 € restano iscritti nella voce A dell'attivo. Se in quella finestra la società diventasse insolvente, il socio A risponderebbe illimitatamente delle obbligazioni sorte nel periodo di unipersonalità.

Voce	Importo
Versato alla sottoscrizione, pari al venticinque per cento dei conferimenti in denaro	12.500,00 €
Residuo da versare entro novanta giorni dal venir meno della pluralità dei soci	37.500,00 €
Di cui iscritto nella voce A dell'attivo, crediti verso soci per versamenti ancora dovuti	37.500,00 €
Capitale sociale sottoscritto	50.000,00 €

La regola non è un'anomalia della SRL. Per la società per azioni con un unico azionista l'art. 2325, comma 2, ripete la stessa struttura, rinviando agli artt. 2342 e 2362 in luogo degli artt. 2464 e 2470: il legislatore ha costruito i due tipi in modo simmetrico.

I contratti fra il socio e la sua società

Quando socio e organo amministrativo coincidono, i rapporti contrattuali con la società rischiano di essere ricostruiti a posteriori. Il codice civile lo previene con una regola di opponibilità: i contratti della società con l'unico socio e le operazioni a suo favore sono opponibili ai creditori della società solo se risultano dal libro delle decisioni degli amministratori — quello previsto dall'art. 2478, comma 1, numero 3 — oppure da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento (art. 2478, comma 3).

La conseguenza pratica è che la verbalizzazione tempestiva non è un formalismo: è ciò che rende difendibile, nel concorso con i creditori, un canone di locazione, un finanziamento soci o un compenso. Un accordo verbale fra il socio unico e la propria società, per quanto realmente eseguito, nel concorso non esiste.

Le domande di chi ci arriva

Si può costituire una SRL con un solo socio?

Sì: la società può essere costituita con contratto o con atto unilaterale (art. 2463, comma 1), e la stessa possibilità è prevista per la società a responsabilità limitata semplificata (art. 2463-bis, comma 1). Cambia però la regola sui conferimenti, che vanno versati per intero e non al venticinque per cento.

Quando il socio unico perde la responsabilità limitata?

Solo in caso di insolvenza della società, e solo per le obbligazioni sorte nel periodo di unipersonalità, quando i conferimenti non sono stati effettuati secondo l'art. 2464 oppure fin quando manca la pubblicità dell'art. 2470 (art. 2462, comma 2). Le due condizioni sono alternative fra loro: ne basta una perché il beneficio venga meno.

Quanto va versato costituendo una SRL con atto unilaterale?

L'intero ammontare dei conferimenti in denaro, non il venticinque per cento (art. 2464, comma 4). Se invece l'unipersonalità sopravviene dopo, i versamenti ancora dovuti vanno completati nei novanta giorni successivi al venir meno della pluralità dei soci (comma 7).

Entro quanto va depositata la dichiarazione di unico socio?

Entro trenta giorni dall'avvenuta variazione della compagine sociale (art. 2470, commi 4 e 7). L'obbligo è degli amministratori; il socio, o chi cessa di esserlo, può provvedervi in via sussidiaria (comma 6). Il deposito dell'atto di trasferimento a cura del notaio è un adempimento distinto.

Va indicato negli atti della società che c'è un socio unico?

Sì, e per tutta la durata dell'unipersonalità: negli atti e nella corrispondenza delle società per azioni e a responsabilità limitata deve essere indicato se hanno un unico socio (art. 2250, comma 5). È un obbligo permanente, diverso e ulteriore rispetto alla pubblicità nel registro delle imprese.

Riferimenti normativi

• art. 2462, commi 1 e 2, del Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262 (codice civile) — responsabilità e sue condizioni
• art. 2463, commi 1, 4 e 5, del codice civile — costituzione con atto unilaterale, capitale ridotto, riserva legale accelerata
• art. 2463-bis, commi 1 e 2, del codice civile — società a responsabilità limitata semplificata
• art. 2464, commi 4, 5 e 7, del codice civile — versamento integrale, conferimenti in natura, novanta giorni
• art. 2470, commi 2, 4, 5, 6 e 7, del codice civile — deposito dell'atto di trasferimento e pubblicità dell'unipersonalità
• art. 2478, commi 1 e 3, del codice civile — libro delle decisioni degli amministratori e opponibilità dei contratti
• art. 2481-bis, comma 5, del codice civile — aumento di capitale sottoscritto dall'unico socio
• art. 2250, comma 5, del codice civile — indicazione dell'unico socio negli atti e nella corrispondenza
• art. 2325, comma 2, del codice civile — regola speculare per la società per azioni con unico azionista
• OIC 28, paragrafo 9 — capitale sottoscritto e crediti verso soci per versamenti ancora dovuti

Disclaimer

Le informazioni in questa scheda hanno scopo informativo e divulgativo e non sostituiscono il parere di un professionista qualificato. Aggiornata al 16 settembre 2026.