Bilancio SRL e distribuzione utili art. 2478-bis c.c.

In sintesi

L'art. 2478-bis del codice civile disciplina redazione, approvazione e deposito del bilancio della società a responsabilità limitata e la distribuzione degli utili ai soci. Il bilancio è redatto con l'osservanza delle norme sul bilancio delle S.p.A. (sezione IX del capo V) ed è presentato ai soci entro il termine dell'atto costitutivo e comunque non oltre centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio, salvo il maggior termine consentito dall'art. 2364, secondo comma. Entro trenta giorni dalla decisione di approvazione, copia del bilancio va depositata al registro delle imprese (art. 2435). La decisione dei soci che approva il bilancio decide anche sulla distribuzione degli utili: possono essere distribuiti esclusivamente gli utili realmente conseguiti e risultanti da bilancio regolarmente approvato; in presenza di perdita del capitale non si distribuiscono utili fino al reintegro o alla riduzione. Gli utili distribuiti in violazione non sono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona fede in base a un bilancio regolarmente approvato.

Quando si applica

L'art. 2478-bis riguarda le S.r.l. per:

• la redazione e approvazione del bilancio d'esercizio;
• i termini di presentazione ai soci (120 giorni o maggior termine);
• il deposito al registro delle imprese;
• la distribuzione degli utili ai soci.

Come si applica nella pratica

Redazione e termine di presentazione

Il bilancio della S.r.l. si redige con le stesse norme delle S.p.A. ed è presentato ai soci entro il termine dell'atto costitutivo e comunque non oltre 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio. È ammesso un maggior termine, comunque non oltre 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio, nei limiti e alle condizioni dell'art. 2364, secondo comma (società tenute al bilancio consolidato o con particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto, da prevedere nell'atto costitutivo).

Deposito al registro delle imprese

Entro 30 giorni dalla decisione dei soci di approvazione, copia del bilancio approvato va depositata al registro delle imprese ai sensi dell'art. 2435.

Distribuzione dei soli utili realmente conseguiti

La decisione che approva il bilancio decide sulla distribuzione degli utili. Possono essere distribuiti solo gli utili realmente conseguiti e risultanti da bilancio regolarmente approvato. In caso di perdita del capitale, non si distribuiscono utili finché il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.

Utili riscossi in buona fede

Gli utili erogati in violazione delle regole non sono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona fede sulla base di un bilancio regolarmente approvato da cui risultavano utili netti corrispondenti: una tutela dell'affidamento del socio.

Esempi pratici

Esempio 1 — Termine di approvazione

Una S.r.l. con esercizio chiuso al 31 dicembre presenta il bilancio ai soci entro il 30 aprile (120 giorni); se l'atto costitutivo lo prevede e ricorrono i presupposti, può avvalersi del maggior termine (art. 2478-bis e art. 2364, secondo comma).

Esempio 2 — Deposito al registro imprese

Approvato il bilancio il 28 aprile, la società deposita copia al registro delle imprese entro 30 giorni (entro il 28 maggio), ai sensi dell'art. 2435 richiamato dall'art. 2478-bis.

Esempio 3 — Perdita del capitale

La S.r.l. ha subìto una perdita che intacca il capitale sociale. Non può distribuire utili fino a quando il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente (art. 2478-bis).

Errori comuni e come evitarli

• Distribuire utili non realmente conseguiti: sono distribuibili solo gli utili effettivi risultanti da bilancio approvato (art. 2478-bis).
• Distribuire in presenza di perdita del capitale non reintegrata: la distribuzione è sospesa fino al reintegro o alla riduzione.
• Sforare i 120 giorni senza i presupposti del maggior termine: il maggior termine richiede previsione nell'atto costitutivo e i presupposti dell'art. 2364, secondo comma.
• Omettere il deposito al registro entro 30 giorni dall'approvazione (art. 2435).
• Pretendere la restituzione di utili riscossi in buona fede da bilancio regolare: non sono ripetibili.

Riferimenti normativi

• Art. 2478-bis del codice civile — bilancio della S.r.l., approvazione, deposito e distribuzione degli utili
• Art. 2435 del codice civile — deposito del bilancio al registro delle imprese
• Art. 2433 del codice civile — disciplina della distribuzione degli utili (S.p.A.), richiamata in quanto compatibile
• Art. 2364, secondo comma, del codice civile — maggior termine per l'approvazione del bilancio

Risorse correlate

• Approvazione e deposito del bilancio al registro imprese art. 2435 c.c.: le modalità di deposito richiamate dall'art. 2478-bis.
• Destinazione degli utili, riserva legale e distribuzione art. 2433 c.c.: le regole sulla distribuzione degli utili applicabili anche alla S.r.l.
• Bilancio d'esercizio civilistico art. 2423 c.c.: la disciplina generale del bilancio applicata alla S.r.l.

Disclaimer

Le informazioni in questa scheda hanno scopo informativo e divulgativo e non sostituiscono il parere di un professionista qualificato. Aggiornata al 2026-06-02.