Distribuzione utili S.r.l.: dall'utile di bilancio al dividendo

In sintesi

L'art. 2478-bis del codice civile tiene insieme due cose che nella S.r.l. viaggiano sullo stesso atto: il bilancio e la sua approvazione da un lato, la distribuzione degli utili ai soci dall'altro. Il comma 1 rinvia per la redazione «alle disposizioni di cui alla sezione IX, del capo V del presente libro» — sono le stesse norme sul bilancio delle società per azioni — e fissa in centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio il termine per presentare il bilancio ai soci, salvo il maggior termine alle condizioni del secondo comma dell'art. 2364. Il comma 2 impone il deposito al registro delle imprese entro trenta giorni dalla decisione, a norma dell'art. 2435.

Sulla distribuzione i commi 3, 4, 5 e 6 dicono quattro cose brevi e vincolanti: decide la stessa decisione dei soci che approva il bilancio (comma 3); si distribuiscono «esclusivamente gli utili realmente conseguiti e risultanti da bilancio regolarmente approvato» (comma 4); in caso di perdita del capitale sociale nessuna ripartizione «fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente» (comma 5); gli utili erogati in violazione dell'articolo non sono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona fede sulla base di un bilancio regolarmente approvato da cui risultino utili netti corrispondenti (comma 6). L'ultimo è il più importante da conoscere prima di deliberare: l'errore, una volta pagato, resta a carico della società e degli amministratori, non del socio.

Dall'utile di bilancio all'utile distribuibile: chi viene prima dei soci

L'utile che compare alla voce A IX del passivo non è la cifra che si può deliberare. Fra le due c'è almeno una destinazione obbligatoria e, quando esistono perdite pregresse, una condizione di legge da soddisfare prima.

Beta S.r.l. ha un capitale sociale di 100.000,00 €, una riserva legale di 12.000,00 € e perdite portate a nuovo per 38.000,00 €; l'esercizio 2025 chiude con un utile di 84.000,00 €. Il quinto del capitale sociale è 20.000,00 €: la riserva legale non lo ha raggiunto, quindi l'accantonamento resta dovuto nella misura minima di un ventesimo — il 5% — degli utili netti, cioè 4.200,00 €, che portano la riserva a 16.200,00 €, ancora sotto il limite (art. 2430, comma 1; OIC 28, § 12).

Restano 79.800,00 €, e qui interviene il comma 5. Prima della destinazione il patrimonio netto vale 158.000,00 € (100.000,00 € di capitale, 12.000,00 € di riserva legale, meno 38.000,00 € di perdite a nuovo, più 84.000,00 € di utile). Distribuendo tutti i 79.800,00 € il patrimonio netto scenderebbe a 78.200,00 €, sotto i 100.000,00 € di capitale sociale: il capitale risulterebbe intaccato dalle perdite non coperte, e la ripartizione è preclusa. Coprendo prima le perdite a nuovo per 38.000,00 € restano 41.800,00 € distribuibili, e il patrimonio netto si assesta a 116.200,00 €, capitale integro e riserva legale intatta.

La perdita che blocca il dividendo, e quello che il socio non deve restituire

Il comma 5 non fissa una soglia: basta che si sia verificata «una perdita del capitale sociale» perché la ripartizione sia sospesa fino al reintegro o alla riduzione. È un divieto che opera anche per perdite modeste, molto prima delle soglie che fanno scattare gli obblighi degli amministratori. Quando invece il capitale è diminuito di oltre un terzo, l'art. 2482-bis, comma 1, impone di convocare senza indugio l'assemblea dei soci per gli opportuni provvedimenti, con una relazione sulla situazione patrimoniale e — nei casi previsti dall'art. 2477 — le osservazioni del collegio sindacale o del revisore, depositata nella sede sociale almeno otto giorni prima, salvo diversa previsione dell'atto costitutivo. Se entro l'esercizio successivo la perdita non è scesa sotto il terzo, l'assemblea che approva quel bilancio deve ridurre il capitale in proporzione (comma 4). Se la perdita di oltre un terzo porta il capitale sotto il minimo dell'art. 2463, n. 4, si passa all'art. 2482-ter: riduzione e contestuale aumento almeno al minimo, o trasformazione.

Il comma 6 chiude il cerchio dalla parte del socio. Gli utili erogati in violazione dell'articolo «non sono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona fede in base a bilancio regolarmente approvato, da cui risultano utili netti corrispondenti»: la società non può chiederli indietro. Le tre condizioni vanno lette insieme — buona fede del socio, bilancio regolarmente approvato, utili netti corrispondenti risultanti da quel bilancio — perché se una manca l'irripetibilità non opera. Nella pratica il caso limite è il bilancio che espone un utile inesistente: il socio in buona fede tiene il dividendo, e la partita si sposta sulla responsabilità di chi il bilancio lo ha redatto e approvato.

Le riserve che non si possono distribuire, e l'acconto che la S.r.l. difficilmente delibera

Coperte le perdite e accantonata la riserva legale, non è detto che il resto del patrimonio netto sia disponibile. È esattamente la ragione per cui l'art. 2427, comma 1, n. 7-bis, chiede che «le voci di patrimonio netto devono essere analiticamente indicate, con specificazione in appositi prospetti della loro origine, possibilità di utilizzazione e distribuibilità, nonché della loro avvenuta utilizzazione nei precedenti esercizi» (OIC 28, § 41). Due vincoli tipici nascono dallo stesso codice: gli utili derivanti dalla deroga dell'art. 2423, comma 5, vanno iscritti in una riserva non distribuibile se non in misura corrispondente al valore recuperato — l'OIC 28 (§ 14) la classifica fra le «altre riserve» come «Riserva da deroghe ex articolo 2423 codice civile» — e, per le partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto, l'art. 2426, comma 1, prevede che negli esercizi successivi le plusvalenze rispetto al valore indicato nel bilancio dell'esercizio precedente siano iscritte in una riserva non distribuibile. Alla voce A VIII, invece, gli utili portati a nuovo restano risultati di esercizi precedenti «che non siano stati distribuiti o accantonati ad altre riserve» (OIC 28, § 16): sono disponibili, e si possono deliberare insieme all'utile dell'anno.

Sugli acconti il testo dell'art. 2478-bis tace, ma la risposta non è dubbia: nella S.r.l. gli acconti sui dividendi non si possono distribuire. Il comma 4 ammette la distribuzione dei soli utili «realmente conseguiti e risultanti da bilancio regolarmente approvato», e un acconto è per definizione un pagamento fatto quando il bilancio dell'esercizio in corso ancora non esiste. Nella S.p.A. quel divieto ha una deroga espressa, l'art. 2433-bis, che però la riserva alle «società il cui bilancio è assoggettato per legge a revisione legale dei conti, secondo il regime previsto dalle leggi speciali per gli enti di interesse pubblico»: l'elenco degli enti di interesse pubblico è tassativo e sta nell'art. 16, comma 1, del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 — società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati italiani e dell'Unione europea, banche, imprese di assicurazione e di riassicurazione. Una S.r.l. non vi rientra: le sue partecipazioni non possono essere rappresentate da azioni né costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari (art. 2468, comma 1). Nemmeno la nomina dell'organo di controllo o del revisore ai sensi dell'art. 2477 apre la strada agli acconti, perché quella è revisione legale ordinaria e non il regime speciale richiamato dall'art. 2433-bis. E il rinvio dell'art. 2478-bis, comma 1, alla sezione IX del capo V non cambia le cose: è un rinvio alle regole di redazione del bilancio, mentre la distribuzione degli utili nella S.r.l. è disciplinata in proprio dai commi da 3 a 6 dello stesso articolo, che l'acconto non lo contemplano. Ciò che la S.r.l. può fare, e che spesso si confonde con l'acconto, è distribuire con decisione dei soci gli utili di esercizi precedenti accantonati a riserva disponibile: sono utili già risultanti da bilanci approvati, quindi dentro il perimetro del comma 4. Il meccanismo è descritto nella scheda sugli acconti sui dividendi; i termini e gli adempimenti che seguono la decisione dei soci in quella sull'approvazione e deposito del bilancio

Riferimenti normativi

• Art. 2478-bis, comma 1, Codice Civile — rinvio alle disposizioni sul bilancio della sezione IX del capo V, presentazione ai soci entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio e maggior termine alle condizioni dell'art. 2364, comma 2.
• Art. 2478-bis, comma 2, Codice Civile — deposito al registro delle imprese entro trenta giorni dalla decisione dei soci, a norma dell'art. 2435.
• Art. 2478-bis, commi 3, 4, 5 e 6, Codice Civile — competenza della decisione che approva il bilancio, distribuzione dei soli utili realmente conseguiti, divieto di ripartizione in caso di perdita del capitale, irripetibilità degli utili riscossi in buona fede.
• Art. 2430, commi 1 e 2, Codice Civile — deduzione di almeno un ventesimo degli utili netti annuali fino al quinto del capitale sociale e obbligo di reintegro della riserva legale diminuita.
• Art. 2482-bis, commi 1 e 4, Codice Civile — convocazione senza indugio per perdita del capitale oltre il terzo, relazione sulla situazione patrimoniale, riduzione obbligatoria se la perdita non rientra entro l'esercizio successivo.
• Art. 2482-ter, comma 1, Codice Civile — riduzione e contestuale aumento del capitale sceso sotto il minimo dell'art. 2463, n. 4.
• Art. 2433-bis, comma 1, Codice Civile — condizione soggettiva per la distribuzione di acconti sui dividendi.
• Art. 2423, comma 5, e art. 2426, comma 1, Codice Civile — riserva non distribuibile per gli utili da deroga e per le plusvalenze da metodo del patrimonio netto.
• Art. 2427, comma 1, numero 7-bis, Codice Civile — prospetto su origine, possibilità di utilizzazione e distribuibilità delle voci del patrimonio netto.
• OIC 28 «Patrimonio netto», §§ 2, 8, 12, 14, 16 e 41 — ambito di applicazione, classificazione delle voci del patrimonio netto, misura e reintegro della riserva legale, riserve non distribuibili fra le «altre riserve», contenuto della voce A VIII, informativa richiesta dall'art. 2427.

Disclaimer

Le informazioni in questa scheda hanno scopo informativo e divulgativo e non sostituiscono il parere di un professionista qualificato. Aggiornata al 5 settembre 2026.