Acconti sui dividendi infrannuali: art. 2433-bis c.c.

Distribuire utili prima dell'approvazione del bilancio è l'eccezione, non la regola: l'art. 2433-bis c.c. la ammette solo alle società con bilancio assoggettato a revisione legale, con un ammontare vincolato e una procedura di garanzia precisa.

In sintesi

L'art. 2433-bis c.c. disciplina l'acconto sui dividendi: la distribuzione di utili ai soci decisa dagli amministratori nel corso dell'esercizio, prima cioè che il bilancio di quell'esercizio sia approvato — un'eccezione alla regola generale dell'art. 2433 c.c., per cui gli utili si distribuiscono solo dopo l'approvazione del bilancio da cui risultano. La legge la ammette solo per le società il cui bilancio è assoggettato a revisione legale dei conti secondo il regime previsto dalle leggi speciali per gli enti di interesse pubblico, solo se prevista dallo statuto, e solo entro un tetto preciso: il minore fra gli utili maturati dalla chiusura dell'esercizio precedente, al netto delle quote da destinare a riserva, e le riserve disponibili. Non è mai ammessa se l'ultimo bilancio approvato mostra perdite. Il codice civile non prevede una norma equivalente per la SRL: l'istituto, così come codificato, è specifico della società per azioni.

Quando si applica

• Società per azioni il cui bilancio è assoggettato per legge alla revisione legale dei conti, secondo il regime previsto dalle leggi speciali per gli enti di interesse pubblico (art. 2433-bis, comma 1, c.c.).
• Statuto che preveda espressamente la facoltà di distribuire acconti sui dividendi: senza clausola statutaria, gli amministratori non possono deliberarla (art. 2433-bis, comma 2, c.c.).
• Bilancio dell'esercizio precedente approvato e con giudizio positivo del revisore legale (art. 2433-bis, comma 2, c.c.).
• Assenza di perdite nell'ultimo bilancio approvato, relative all'esercizio o a esercizi precedenti: se ci sono, la distribuzione non è consentita (art. 2433-bis, comma 3, c.c.).
• Ammontare entro il tetto di legge: il minore fra gli utili conseguiti dalla chiusura dell'esercizio precedente, al netto delle quote da riserva legale o statutaria, e le riserve disponibili (art. 2433-bis, comma 4, c.c.).
• Non si applica alla SRL: il codice civile non prevede per le società a responsabilità limitata una disposizione equivalente all'art. 2433-bis; la SRL segue la regola ordinaria dell'art. 2478-bis c.c. (bilancio e distribuzione degli utili ai soci), che non contempla acconti infrannuali.

Come si applica nella pratica

Presupposti di ammissibilità. Prima di tutto va verificato che la società rientri fra quelle con bilancio assoggettato a revisione legale secondo il regime previsto dalle leggi speciali per gli enti di interesse pubblico: non basta una revisione legale facoltativa, né una revisione legale ordinaria che non segua quel regime rafforzato (art. 2433-bis, comma 1, c.c.). Poi va verificato che lo statuto contenga la clausola che ammette esplicitamente la distribuzione di acconti (art. 2433-bis, comma 2, c.c.): senza quella clausola, il percorso si chiude qui.

Delibera degli amministratori. La distribuzione è deliberata dagli amministratori — non dall'assemblea — ma solo dopo che il soggetto incaricato della revisione legale ha rilasciato un giudizio positivo sul bilancio dell'esercizio precedente e quel bilancio è stato approvato (art. 2433-bis, comma 2, c.c.). Gli amministratori deliberano sulla base di un prospetto contabile e di una relazione che dimostrino che la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società consente la distribuzione; su questi documenti va acquisito il parere del revisore (art. 2433-bis, comma 5, c.c.).

Calcolo del tetto massimo. L'ammontare dell'acconto non può superare la minore fra due somme: gli utili conseguiti dalla chiusura dell'esercizio precedente fino alla data della delibera, diminuiti delle quote da destinare a riserva legale o statutaria, e l'importo delle riserve disponibili (art. 2433-bis, comma 4, c.c.). Nella pratica si costruisce una situazione patrimoniale infrannuale aggiornata alla data della delibera per determinare l'utile di periodo maturato.

Verifica di assenza di perdite. L'art. 2433-bis, comma 3, c.c. pone un divieto autonomo e testuale: se dall'ultimo bilancio approvato risultano perdite — relative all'esercizio chiuso o a esercizi precedenti — la distribuzione di acconti sui dividendi non è consentita.

Deposito documentale e tutela dei soci. Prospetto contabile, relazione degli amministratori e parere del revisore restano depositati in copia presso la sede sociale fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio in corso, e i soci possono prenderne visione in ogni momento (art. 2433-bis, comma 6, c.c.). Se in seguito risultasse che gli utili di periodo indicati nel prospetto non esistevano davvero, gli acconti già erogati non sono ripetibili nei confronti dei soci che li hanno riscossi in buona fede (art. 2433-bis, comma 7, c.c.): una tutela per il socio, non per gli amministratori che hanno deliberato senza i presupposti.

Esempi pratici

Esempio 1 — SPA con revisore, distribuzione entro il tetto

Una SPA con bilancio assoggettato a revisione legale ha nello statuto la clausola che ammette gli acconti sui dividendi. Al 30 settembre, dopo l'approvazione del bilancio dell'esercizio precedente con giudizio positivo del revisore, gli amministratori predispongono una situazione patrimoniale infrannuale che evidenzia un utile di periodo di 200.000 €, al netto delle riserve obbligatorie. Le riserve disponibili in bilancio ammontano a 150.000 €. Il tetto massimo distribuibile è il minore fra i due importi: 150.000 €. Gli amministratori deliberano un acconto di 120.000 €, entro il limite, dopo aver acquisito il parere del revisore sul prospetto.

Esempio 2 — Distribuzione vietata per perdite pregresse

Una SPA con gli stessi requisiti formali (revisione legale, clausola statutaria) presenta nell'ultimo bilancio approvato una perdita di esercizi precedenti di 40.000 €, non ancora ripianata né compensata da riduzione di capitale. Anche se l'esercizio in corso mostra un andamento positivo, l'art. 2433-bis, comma 3, c.c. vieta comunque qualunque acconto sui dividendi finché quella perdita risulta dall'ultimo bilancio approvato: la distribuzione resta bloccata a prescindere dall'utile di periodo maturato.

Esempio 3 — SRL che vuole distribuire un acconto: percorso non disponibile

I soci di una SRL, dopo un primo semestre molto positivo, chiedono all'amministratore di distribuire un acconto sugli utili prima della chiusura dell'esercizio. L'amministratore verifica che il codice civile non prevede, per la SRL, una norma equivalente all'art. 2433-bis c.c.: l'art. 2478-bis c.c., che regola bilancio e distribuzione degli utili nella SRL, non contempla acconti infrannuali. La distribuzione dovrà quindi attendere l'approvazione del bilancio dell'esercizio, secondo la regola ordinaria.

Errori comuni e come evitarli

• Deliberare l'acconto senza clausola statutaria. L'art. 2433-bis, comma 2, c.c. la richiede espressamente: se lo statuto tace, la delibera degli amministratori è priva di base legale, a prescindere dalla solidità economica della società.
• Calcolare il tetto solo sugli utili di periodo, ignorando le riserve disponibili. Il limite è il minore fra le due grandezze (art. 2433-bis, comma 4, c.c.): un utile di periodo elevato non autorizza a distribuire oltre l'ammontare delle riserve disponibili se queste sono inferiori.
• Ignorare le perdite risultanti dall'ultimo bilancio approvato. Anche un esercizio in corso in utile non sblocca la distribuzione se l'ultimo bilancio approvato mostra perdite dell'esercizio o di esercizi precedenti: l'art. 2433-bis, comma 3, c.c. non richiede altro per far scattare il divieto.
• Applicare l'istituto a una SRL per analogia diretta. Il codice civile non prevede per la SRL una norma equivalente all'art. 2433-bis c.c.: l'assenza di una disciplina codificata specifica va gestita con l'assistenza di un professionista, non presumendo che la regola della SPA si estenda automaticamente.
• Omettere il parere del revisore su prospetto e relazione. Il comma 5 lo richiede espressamente prima della delibera: la sua assenza priva di fondamento la distribuzione e lascia gli amministratori esposti nel caso emerga in seguito che gli utili di periodo non esistevano.

Riferimenti normativi

• Art. 2433-bis, commi 1-7, codice civile (acconti sui dividendi).
• Art. 2433, commi 1-2, codice civile (distribuzione ordinaria degli utili ai soci, solo dopo l'approvazione del bilancio da cui risultano — regola generale rispetto alla quale l'acconto è l'eccezione).
• Art. 2478-bis, codice civile (bilancio e distribuzione degli utili ai soci nella società a responsabilità limitata).

Risorse correlate

• Destinazione degli utili e riserva legale: distribuzione art. 2433 c.c.
• Bilancio d'esercizio CEE art. 2423 c.c.: struttura e principi
• Dividendi d'impresa IRPEF art. 59 TUIR: concorso al 58,14%
• Utili da partecipazione art. 47 TUIR: dividendi e recesso

Disclaimer

Le informazioni in questa scheda hanno scopo informativo e divulgativo e non sostituiscono il parere di un professionista qualificato. Aggiornata al 2026-08-05.