Aumento di capitale: chi sottoscrive le nuove quote, e quando

In sintesi

Quando una società a responsabilità limitata aumenta il capitale mediante nuovi conferimenti, il diritto di sottoscriverlo spetta ai soci in proporzione alle partecipazioni possedute (art. 2481-bis, comma 1, codice civile): è la regola che impedisce a una maggioranza di diluire una minoranza semplicemente emettendo quote nuove. L'atto costitutivo può però consentire che l'aumento sia offerto a terzi, e in quel caso ai soci che non hanno consentito alla decisione spetta il diritto di recesso. Il termine per sottoscrivere non può essere inferiore a trenta giorni dalla comunicazione ai soci (comma 2), e chi sottoscrive versa almeno il venticinque per cento della parte di capitale sottoscritta più l'intero soprapprezzo, salvo che a sottoscrivere sia l'unico socio, che versa per intero (commi 4 e 5). Se l'aumento non è coperto tutto, resta valido per la parte raccolta soltanto se la decisione lo ha espressamente previsto (comma 3). Nella società per azioni lo stesso diritto si chiama opzione, è disciplinato dall'art. 2441 e ha un termine minimo diverso, di quattordici giorni (erano quindici fino all'art. 44 del DL 16 luglio 2020, n. 76).

Il termine ai soci, e la quota che resta scoperta

La decisione di aumento indica l'eventuale soprapprezzo e stabilisce modalità e termini entro i quali il diritto di sottoscrizione può essere esercitato; quei termini non possono essere inferiori a trenta giorni dal momento in cui viene comunicato ai soci che l'aumento di capitale può essere sottoscritto (art. 2481-bis, comma 2). Il dies a quo non è la data della decisione né quella dell'iscrizione: è la comunicazione ai soci, e conviene che ne resti prova, perché da lì si conta.

La stessa decisione può disciplinare che cosa accade alla parte non sottoscritta da uno o più soci: può consentire che sia sottoscritta dagli altri soci o da terzi. Senza quella previsione, la quota rimasta scoperta resta tale. Se poi l'aumento è aperto a terzi in forza di una clausola dell'atto costitutivo, i soci che non hanno consentito alla decisione hanno diritto di recedere a norma dell'art. 2473 (comma 1): il recesso va messo in conto prima di deliberare, perché comporta la liquidazione della quota e quindi un'uscita di cassa, esattamente mentre la società sta cercando mezzi propri. La facoltà di aprire a terzi non opera comunque nel caso dell'art. 2482-ter, cioè quando l'aumento serve a ricostituire il capitale sceso sotto il minimo legale per perdite.

Una condizione preliminare vale per ogni aumento: la decisione non può essere attuata fin quando i conferimenti precedentemente dovuti non sono stati integralmente eseguiti (art. 2481, comma 2). Se l'atto costitutivo ha attribuito agli amministratori la facoltà di aumentare il capitale, la loro decisione risulta da verbale redatto senza indugio da notaio e va depositata e iscritta a norma dell'art. 2436 (art. 2481, comma 1); su quella delega e sulle competenze che non lasciano mai l'organo amministrativo si veda la scheda sull'amministrazione della SRL; sulle conseguenze di una gestione che non rispetta i doveri di legge, quella sulla responsabilità degli amministratori.

Scindibile o inscindibile: la clausola che salva l'aumento

Se l'aumento non è integralmente sottoscritto nel termine stabilito, il capitale è aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte soltanto se la deliberazione lo ha espressamente consentito (art. 2481-bis, comma 3). È la clausola di scindibilità, e la sua assenza produce un esito che sorprende: un socio su tre non sottoscrive e l'intera operazione non si perfeziona, nemmeno per le quote versate dagli altri due.

I principi contabili usano lo stesso concetto con un nome esplicito: «un aumento di capitale è scindibile quando la delibera assembleare prevede espressamente che il capitale sociale possa essere aumentato anche in assenza di integrale sottoscrizione dell'aumento stesso entro il termine previsto dalla deliberazione» (OIC 28, paragrafo 7). Sul piano contabile la sottoscrizione fa sorgere un credito: la società iscrive un credito verso soci quando i soci assumono un'obbligazione nei suoi confronti, per esempio quando il socio sottoscrive un aumento di capitale sociale (OIC 28, paragrafo 23).

La clausola va inserita nella decisione di aumento. Non si aggiunge dopo, a sottoscrizioni già aperte, perché cambierebbe le condizioni su cui i soci hanno deciso.

Quanto si versa alla sottoscrizione

All'atto della sottoscrizione va versato alla società almeno il venticinque per cento della parte di capitale sottoscritta e, se previsto, l'intero soprapprezzo; per i conferimenti di beni in natura o di crediti si applica invece la regola dell'art. 2464, comma 5, che ne impone l'integrale liberazione al momento della sottoscrizione (art. 2481-bis, comma 4); la perizia e le altre cautele su quei conferimenti sono trattate nella scheda sui conferimenti nella SRL. Restano ferme le alternative al versamento in denaro ammesse dall'art. 2464, commi 4 e 6, cioè la polizza di assicurazione e la fideiussione bancaria. Se a sottoscrivere è l'unico socio, il conferimento in denaro deve essere integralmente versato all'atto della sottoscrizione (comma 5): la ragione è la stessa che governa la costituzione con atto unilaterale, trattata nella scheda sulla SRL unipersonale.

Chiusa la sottoscrizione, gli amministratori hanno trenta giorni per depositare al registro delle imprese l'attestazione che l'aumento è stato eseguito (comma 6). Il termine decorre dall'avvenuta sottoscrizione, non dal versamento del residuo.

Il caso. Una società di tre soci, con quote del cinquanta, del trenta e del venti per cento, delibera l'aumento del capitale da 30.000 € a 60.000 €, riservato ai soci in proporzione e senza soprapprezzo, con termine di trenta giorni. Il primo socio sottoscrive 15.000 €, il secondo 9.000 €, il terzo 6.000 €. Alla sottoscrizione ciascuno versa il venticinque per cento della propria parte, per un incasso immediato di 7.500 €; il residuo resta iscritto fra i crediti verso soci finché non è richiamato. Le proporzioni fra i tre soci restano invariate.

Socio	Quota posseduta	Aumento sottoscritto	Versamento minimo alla sottoscrizione
Socio A	50%	15.000,00 €	3.750,00 €
Socio B	30%	9.000,00 €	2.250,00 €
Socio C	20%	6.000,00 €	1.500,00 €
Aumento deliberato		30.000,00 €	7.500,00 €

Nella SPA il diritto si chiama opzione, e i tempi sono altri

Nella società per azioni le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili devono essere offerte in opzione ai soci in proporzione al numero delle azioni possedute, e il diritto spetta anche ai possessori di obbligazioni convertibili in concorso con i soci (art. 2441, comma 1). L'offerta si deposita presso il registro delle imprese e si rende nota con avviso pubblicato sul sito internet della società, con modalità che garantiscano sicurezza del sito, autenticità dei documenti e certezza della data; il termine per esercitare l'opzione non può essere inferiore a quattordici giorni dalla pubblicazione o, in mancanza di sito, dall'iscrizione dell'offerta nel registro (comma 2). Quattordici, non trenta: applicare a una SPA il termine della SRL, o viceversa, è l'errore che rende attaccabile la delibera.

Chi esercita l'opzione, se ne fa contestuale richiesta, ha diritto di prelazione sulle azioni e sulle obbligazioni convertibili rimaste non optate (comma 3). L'opzione non spetta per le azioni liberate mediante conferimenti in natura (comma 4) e può essere esclusa o limitata con la deliberazione di aumento quando l'interesse della società lo esige (comma 5). In quest'ultimo caso la procedura è formale e scandita: gli amministratori illustrano con apposita relazione le ragioni dell'esclusione e i criteri di determinazione del prezzo di emissione, e la comunicano al collegio sindacale e al soggetto incaricato della revisione legale almeno trenta giorni prima dell'assemblea; entro quindici giorni il collegio sindacale esprime il proprio parere sulla congruità del prezzo; il parere resta depositato nella sede della società durante i quindici giorni che precedono l'assemblea e finché questa non abbia deliberato. Il prezzo di emissione si determina in base al valore del patrimonio netto (comma 6).

Voce	SRL, art. 2481-bis	SPA, art. 2441
Come si chiama il diritto dei soci	Diritto di sottoscrizione, in proporzione alle partecipazioni possedute	Diritto di opzione, in proporzione alle azioni possedute e in concorso con i possessori di obbligazioni convertibili
Termine minimo per esercitarlo	Trenta giorni dalla comunicazione ai soci che l'aumento può essere sottoscritto	Quattordici giorni dalla pubblicazione dell'offerta sul sito internet della società o, in mancanza, dall'iscrizione nel registro delle imprese
Apertura a soggetti esterni	Ammessa se prevista dall'atto costitutivo, con recesso dei soci che non hanno consentito alla decisione	Il diritto può essere escluso o limitato con la deliberazione di aumento quando l'interesse della società lo esige
Quota rimasta non sottoscritta	La decisione può consentire che sia sottoscritta dagli altri soci o da terzi	Chi esercita l'opzione e ne fa contestuale richiesta ha diritto di prelazione sull'inoptato

Per chi amministra una PMI la parte che conta resta la prima: l'aumento si delibera quasi sempre in una società a responsabilità limitata, e l'art. 2441 entra in gioco soprattutto come termine di paragone quando un consulente usa il lessico della società per azioni.

Le domande di chi ci arriva

Quanti giorni hanno i soci di una SRL per sottoscrivere l'aumento di capitale?

Almeno trenta, e il termine decorre dal momento in cui viene comunicato ai soci che l'aumento può essere sottoscritto (art. 2481-bis, comma 2). La decisione può concedere più tempo, non meno: un termine più breve espone la delibera a impugnazione.

Che cosa succede se l'aumento non viene sottoscritto per intero?

Il capitale aumenta per il solo importo raccolto se la decisione lo ha espressamente consentito, cioè se l'aumento è scindibile (art. 2481-bis, comma 3). Senza quella clausola l'operazione non si perfeziona affatto, nemmeno per le quote già sottoscritte dagli altri soci.

Quanto va versato al momento della sottoscrizione?

Almeno il venticinque per cento della parte di capitale sottoscritta e l'intero soprapprezzo, se previsto (art. 2481-bis, comma 4). I conferimenti di beni in natura o di crediti vanno invece liberati per intero alla sottoscrizione; e se a sottoscrivere è l'unico socio, il conferimento in denaro si versa integralmente (comma 5).

Il socio contrario all'ingresso di un terzo può uscire dalla società?

Sì, se l'aumento è stato offerto a terzi in forza di una clausola dell'atto costitutivo: ai soci che non hanno consentito alla decisione spetta il diritto di recesso a norma dell'art. 2473 (art. 2481-bis, comma 1). La liquidazione della quota va considerata prima di deliberare, perché incide sulla cassa dell'operazione.

Si può deliberare un aumento se i conferimenti precedenti non sono stati versati?

La decisione non può essere attuata fin quando i conferimenti precedentemente dovuti non sono stati integralmente eseguiti (art. 2481, comma 2). È un controllo da fare prima di convocare i soci, verificando la voce A dell'attivo, dove i versamenti ancora dovuti restano iscritti.

Riferimenti normativi

• art. 2481-bis, commi da 1 a 6, del Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262 (codice civile) — aumento di capitale mediante nuovi conferimenti nella SRL
• art. 2481, commi 1 e 2, del codice civile — delega agli amministratori e conferimenti pregressi
• art. 2441, commi da 1 a 6, del codice civile — diritto di opzione nella società per azioni
• art. 2464, commi 4, 5 e 6, del codice civile — versamenti, conferimenti in natura, polizza e fideiussione
• art. 2473, comma 1, del codice civile — recesso del socio
• art. 2482-ter, comma 1, del codice civile — riduzione del capitale al di sotto del minimo legale
• OIC 28, paragrafo 7 — definizione di aumento di capitale scindibile
• OIC 28, paragrafo 23 — crediti verso soci da sottoscrizione dell'aumento

Disclaimer

Le informazioni in questa scheda hanno scopo informativo e divulgativo e non sostituiscono il parere di un professionista qualificato. Aggiornata al 16 settembre 2026.