Responsabilità amministratori SRL: chi agisce, e da quando

In sintesi

Gli amministratori di una società a responsabilità limitata rispondono solidalmente verso la società dei danni derivanti dall'inosservanza dei doveri imposti dalla legge e dall'atto costitutivo; si salva chi dimostra di essere esente da colpa e, sapendo che l'atto stava per essere compiuto, ha fatto constare il proprio dissenso (art. 2476, comma 1, codice civile). L'azione la promuove ciascun socio da solo, senza passare da una decisione collettiva, e insieme all'azione può essere chiesta la revoca cautelare degli amministratori per gravi irregolarità di gestione (comma 3). Quando il patrimonio sociale non basta a soddisfare i crediti, agiscono anche i creditori sociali, e la rinuncia della società non li ferma (comma 6). Rispondono in solido con gli amministratori i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato l'atto dannoso (comma 8). L'approvazione del bilancio non libera nessuno dalle responsabilità di gestione (comma 9). Il diritto al risarcimento si prescrive in cinque anni, non in dieci, perché deriva da un rapporto sociale e la società è iscritta nel registro delle imprese (art. 2949, comma 1).

Il socio agisce da solo, e può chiedere subito la revoca

La differenza pratica più grande rispetto alla società per azioni sta nella legittimazione. Nella SRL l'azione di responsabilità è promossa da ciascun socio (art. 2476, comma 3): non serve una deliberazione assembleare, non serve una quota minima di capitale, basta l'iniziativa di chi possiede anche una quota di minoranza. Nello stesso giudizio il socio può chiedere il provvedimento cautelare di revoca degli amministratori, a condizione che alleghi gravi irregolarità nella gestione; il giudice può subordinare il provvedimento alla prestazione di una cauzione.

Prima di agire c'è uno strumento istruttorio che appartiene al socio che non amministra: il diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di fiducia, i libri sociali e i documenti relativi all'amministrazione (art. 2476, comma 2). È la via ordinaria per ricostruire i fatti prima di una causa, e il rifiuto opposto dall'organo amministrativo è esso stesso un elemento da far constare.

La società può rinunciare all'azione o transigerla, salvo che l'atto costitutivo disponga altrimenti, ma a due condizioni cumulative: il consenso di una maggioranza di soci che rappresenti almeno i due terzi del capitale sociale e l'assenza di opposizione da parte di tanti soci che rappresentino almeno il decimo del capitale (comma 5). Una minoranza del dieci per cento, quindi, blocca la rinuncia anche quando i due terzi la vogliono.

L'esimente sta nel verbale, non nelle intenzioni

Il primo comma costruisce una responsabilità solidale e poi ne ritaglia una via d'uscita stretta. Servono due elementi insieme: l'assenza di colpa e il dissenso fatto constare, essendo a conoscenza che l'atto si stava per compiere. Il verbo scelto dal legislatore è «constare», e indica un dissenso che risulta da qualcosa — il verbale della riunione consiliare, una comunicazione formale agli altri amministratori con data certa — non un disaccordo espresso a voce e mai messo per iscritto. Un amministratore che abbia votato contro senza chiedere la verbalizzazione si trova, in giudizio, nella stessa posizione di chi ha votato a favore.

La responsabilità non si ferma all'organo amministrativo. Rispondono in solido con gli amministratori i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, per i soci o per i terzi (comma 8): la formula raggiunge il socio che, pur non avendo una carica, dirige di fatto le scelte gestorie. Sul versante opposto, l'approvazione del bilancio da parte dei soci non implica liberazione degli amministratori e dei sindaci per le responsabilità incorse nella gestione (comma 9) — l'assemblea approva un documento contabile, non assolve una condotta. I sindaci entrano in gioco quando la società ha nominato un organo di controllo: quando quella nomina diventa obbligatoria è spiegato nella scheda sull'organo di controllo e sulle soglie dell'art. 2477.

Quando gli amministratori sono più di uno, il modo in cui l'atto costitutivo ha organizzato l'amministrazione decide chi era in condizione di dissentire e quando: il punto è trattato nella scheda sull'amministrazione della SRL.

Quando i creditori sociali scavalcano la società

Il comma 6 dell'art. 2476 non appartiene al testo della riforma del 2003: è stato inserito dall'art. 378, comma 1, del D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, in vigore per quell'articolo il trentesimo giorno successivo alla pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del decreto (art. 389, comma 2, dello stesso decreto). Prima, la possibilità per i creditori di una SRL di agire direttamente contro gli amministratori era discussa; oggi è scritta.

Il presupposto è oggettivo: il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei crediti. Da quel momento i creditori possono far valere l'inosservanza degli obblighi di conservazione dell'integrità del patrimonio sociale. La rinunzia all'azione da parte della società non impedisce l'esercizio dell'azione da parte dei creditori sociali, e la transazione è impugnabile da loro con l'azione revocatoria quando ne ricorrono gli estremi.

Aperta la liquidazione giudiziale, le azioni si concentrano: il curatore, autorizzato ai sensi dell'art. 128, comma 2, può promuovere o proseguire l'azione sociale di responsabilità, l'azione dei creditori sociali prevista dall'art. 2476, sesto comma, e l'azione contro i soci prevista dal comma 8 (art. 255, comma 1, lettere a, b e c, del D.Lgs. 14/2019). Resta fuori dall'elenco il danno diretto al singolo socio o al terzo del comma 7, che appartiene al danneggiato in proprio.

Una conseguenza patrimoniale di questa concentrazione è stata chiarita dall'Agenzia delle entrate nella circolare n. 5/E del 16 luglio 2026 sul Codice della crisi: la somma che l'amministratore versa a titolo transattivo rispetto a una promuovenda azione di responsabilità non è «nuova finanza» ai fini del concordato, «trattandosi di attivo potenziale rientrante nel patrimonio del debitore». In altri termini, quella somma la società l'aveva già come credito risarcitorio: incassarla non aggiunge risorse esterne al piano.

Voce	Azione sociale (comma 3)	Azione dei creditori sociali (comma 6)	Danno diretto (comma 7)
Chi la promuove	Ciascun socio, individualmente	I creditori sociali	Il socio o il terzo danneggiato in proprio
Presupposto	Danno alla società da inosservanza dei doveri di legge o di atto costitutivo	Patrimonio sociale insufficiente al soddisfacimento dei crediti	Atto doloso o colposo che ha danneggiato direttamente chi agisce
Effetto della rinuncia della società	Estingue l'azione, con i due terzi del capitale a favore e nessuna opposizione di un decimo	Nessuno: l'azione dei creditori resta esperibile	Nessuno: il diritto è del danneggiato, non della società
Nella liquidazione giudiziale	La promuove o prosegue il curatore autorizzato (art. 255, comma 1, lettera a)	La promuove o prosegue il curatore autorizzato (art. 255, comma 1, lettera b)	Non è elencata fra le azioni dell'art. 255, comma 1

Il conto del danno, e i cinque anni per chiederlo

Quantificare il danno è la parte in cui le azioni di responsabilità si arenano più spesso. Una regola di presunzione esiste, ma ha un perimetro preciso: opera quando è accertata la responsabilità degli amministratori per atti od omissioni compiuti dopo il verificarsi di una causa di scioglimento, in violazione del dovere di gestire ai soli fini della conservazione dell'integrità e del valore del patrimonio sociale (art. 2486, commi 1 e 2). In quel caso, e salva la prova di un diverso ammontare, il danno risarcibile si presume pari alla differenza fra il patrimonio netto alla data di cessazione dalla carica — o di apertura della procedura concorsuale — e il patrimonio netto alla data in cui si è verificata la causa di scioglimento (art. 2486, comma 3). Fuori da quell'ipotesi la presunzione non si applica, e il danno va provato voce per voce.

Se la domanda è accolta, la società rimborsa agli attori le spese di giudizio e quelle sostenute per l'accertamento dei fatti, salvo il diritto di regresso verso gli amministratori (comma 4). L'esborso, quindi, parte dalla società e torna sull'amministratore condannato.

Il caso. Un socio al dieci per cento di una società di servizi promuove l'azione di responsabilità contro l'amministratore unico per un danno patrimoniale accertato in 80.000 €. La domanda è accolta: la società rimborsa al socio 6.500 € di spese di giudizio e 3.500 € di spese per l'accertamento dei fatti, e agisce in regresso. Il conto complessivo a carico dell'amministratore è di 90.000 €.

Voce	Importo
Danno patrimoniale accertato e risarcito alla società (comma 1)	80.000,00 €
Spese di giudizio rimborsate dalla società al socio attore (comma 4)	6.500,00 €
Spese per l'accertamento dei fatti rimborsate al socio attore (comma 4)	3.500,00 €
Esborso dell'amministratore, spese comprese per regresso	90.000,00 €

Sul versante fiscale, il compenso percepito per la carica segue una regola di deducibilità propria, descritta nella scheda sui compensi degli amministratori.

Sul tempo, due regole che vengono confuse. Il diritto al risarcimento si prescrive in cinque anni e non nei dieci ordinari dell'art. 2946, perché deriva da un rapporto sociale e la società è iscritta nel registro delle imprese (art. 2949, comma 1); nello stesso termine si prescrive l'azione che spetta ai creditori sociali (comma 2). L'iscrizione è la condizione che rende applicabile il termine breve, non il momento da cui il termine decorre: la decorrenza resta quella generale dell'art. 2935, cioè il giorno in cui il diritto può essere fatto valere. Con un'eccezione che sposta i conti: fra la società e i suoi amministratori la prescrizione dell'azione di responsabilità rimane sospesa finché essi sono in carica (art. 2941, numero 7), e il quinquennio comincia a correre di fatto dalla cessazione.

Le domande di chi ci arriva

Serve una delibera dei soci per agire contro l'amministratore di una SRL?

No. L'azione di responsabilità è promossa da ciascun socio individualmente (art. 2476, comma 3), senza delibera preventiva e senza soglie di capitale. È la differenza strutturale rispetto alla società per azioni, dove l'azione sociale ordinaria passa da una deliberazione dell'assemblea.

Un socio che non amministra può far esaminare i libri sociali da un professionista di fiducia?

Sì, ed è un diritto esplicito: il socio che non partecipa all'amministrazione ottiene notizie sullo svolgimento degli affari sociali e consulta i libri sociali e i documenti relativi all'amministrazione «anche tramite professionisti di sua fiducia» (art. 2476, comma 2). È il presupposto informativo di qualsiasi valutazione sull'opportunità di agire.

L'approvazione del bilancio mette gli amministratori al riparo dalle contestazioni sulla gestione?

No. Il comma 9 dell'art. 2476 esclude espressamente l'effetto liberatorio, per gli amministratori e per i sindaci. La rinuncia all'azione è un atto diverso, con requisiti propri: due terzi del capitale a favore e nessuna opposizione di un decimo (comma 5).

Da quando decorrono i cinque anni di prescrizione dell'azione di responsabilità?

Dal giorno in cui il diritto può essere fatto valere, secondo la regola generale dell'art. 2935 del codice civile. Verso gli amministratori, però, la prescrizione resta sospesa finché sono in carica (art. 2941, numero 7): in concreto il termine decorre dalla cessazione dall'ufficio. L'iscrizione della società nel registro delle imprese non è la data di decorrenza: è la condizione che rende applicabile il termine quinquennale dell'art. 2949 invece di quello decennale dell'art. 2946.

Rispondono anche i soci che hanno autorizzato l'operazione dannosa?

Sì, in solido con gli amministratori, ma solo se hanno «intenzionalmente deciso o autorizzato» il compimento dell'atto (art. 2476, comma 8). Non basta l'approvazione formale in assemblea di un'operazione poi rivelatasi sbagliata: serve la partecipazione consapevole alla decisione dannosa.

Riferimenti normativi

• art. 2476, commi da 1 a 9, del Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262 (codice civile) — responsabilità degli amministratori e controllo dei soci
• art. 2486, commi 1, 2 e 3, del codice civile — gestione dopo la causa di scioglimento e presunzione del danno
• art. 2935 del codice civile — decorrenza della prescrizione
• art. 2946 del codice civile — prescrizione ordinaria decennale
• art. 2941, numero 7, del codice civile — sospensione della prescrizione fra la società e i suoi amministratori finché sono in carica
• art. 2949, commi 1 e 2, del codice civile — prescrizione quinquennale dei diritti da rapporti sociali
• art. 378, comma 1, del D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 — inserimento del comma sulla responsabilità verso i creditori sociali
• art. 389, comma 2, del D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 — entrata in vigore anticipata dell'art. 378
• art. 255, comma 1, del D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 — azioni di responsabilità nella liquidazione giudiziale
• circolare dell'Agenzia delle entrate n. 5/E del 16 luglio 2026 — Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, inquadramento degli istituti (Parte I)

Disclaimer

Le informazioni in questa scheda hanno scopo informativo e divulgativo e non sostituiscono il parere di un professionista qualificato. Aggiornata al 16 settembre 2026.