Responsabilità amministratori SRL: azione dei soci art. 2476 c.c.

Chi risponde della cattiva gestione, come i soci esercitano l'azione di responsabilità e quando anche i creditori sociali possono agire.

In sintesi

L'art. 2476 del codice civile disciplina la responsabilità degli amministratori di società a responsabilità limitata: rispondono solidalmente verso la società dei danni causati dall'inosservanza dei doveri imposti dalla legge e dall'atto costitutivo, salvo dimostrino di essere esenti da colpa e di aver fatto constare il proprio dissenso. L'azione di responsabilità può essere promossa da ciascun socio, anche con richiesta di revoca cautelare dell'amministratore in caso di gravi irregolarità; in caso di incapienza del patrimonio sociale possono agire anche i creditori sociali. L'approvazione del bilancio non libera gli amministratori dalle responsabilità di gestione.

Quando si applica

• Soggetti responsabili: gli amministratori di SRL, per i danni derivanti dall'inosservanza dei doveri imposti dalla legge e dall'atto costitutivo nell'amministrazione della società (art. 2476, comma 1, c.c.). La responsabilità è solidale tra gli amministratori che hanno partecipato all'atto dannoso.
• Esimente: un amministratore non risponde se dimostra di essere esente da colpa e, essendo a conoscenza che l'atto dannoso si stava per compiere, ha fatto constare il proprio dissenso (art. 2476, comma 1) — tipicamente a verbale del consiglio di amministrazione o con comunicazione formale agli altri amministratori.
• Diritto di controllo dei soci non amministratori: i soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto di avere notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di fiducia, i libri sociali e i documenti relativi all'amministrazione (art. 2476, comma 2) — è il presupposto informativo per valutare se agire.
• Legittimazione all'azione: l'azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa da ciascun socio individualmente (art. 2476, comma 3), a differenza della SPA dove l'azione sociale richiede una delibera assembleare. Il socio può chiedere anche un provvedimento cautelare di revoca dell'amministratore in caso di gravi irregolarità gestionali, eventualmente subordinato dal giudice a una cauzione.
• Responsabilità verso i creditori sociali: gli amministratori rispondono anche verso i creditori sociali per l'inosservanza degli obblighi di conservazione dell'integrità del patrimonio sociale, quando il patrimonio risulta insufficiente a soddisfare i crediti (art. 2476, comma 6). Questo comma non è testo originario della riforma del 2003: è stato inserito dall'art. 378, comma 1, del D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 (Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza), in vigore dal trentesimo giorno successivo alla pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del decreto (art. 389, comma 2, D.Lgs. 14/2019). Prima di questa modifica la possibilità per i creditori sociali di agire direttamente contro gli amministratori di SRL era controversa in dottrina e giurisprudenza.
• Danno diretto al socio o al terzo: resta fermo il diritto al risarcimento del singolo socio o del terzo direttamente danneggiati da atti dolosi o colposi degli amministratori (art. 2476, comma 7), azione distinta da quella sociale.
• Liquidazione giudiziale della società: se la SRL viene assoggettata a liquidazione giudiziale, la legittimazione a promuovere o proseguire l'azione sociale di responsabilità e l'azione dei creditori sociali ex art. 2476, sesto comma, si concentra nel curatore, previa autorizzazione (art. 255, comma 1, lett. a) e b), D.Lgs. 14/2019); lo stesso vale per l'azione verso i soci "complici" ex art. 2476, ottavo comma (art. 255, comma 1, lett. c), D.Lgs. 14/2019).
• Prescrizione: i diritti che derivano dai rapporti sociali, incluso il diritto al risarcimento verso gli amministratori, si prescrivono in cinque anni anziché nei dieci ordinari (art. 2946 c.c.) se la società è iscritta al registro delle imprese; lo stesso termine vale per l'azione dei creditori sociali (art. 2949, commi 1 e 2, c.c.). La decorrenza segue però la regola generale dell'art. 2935 c.c. — dal giorno in cui il diritto può essere fatto valere — non la data di iscrizione della società, che è solo la condizione per l'applicazione del termine quinquennale anziché di quello decennale.

Come si applica nella pratica

Il percorso tipico dell'azione di responsabilità segue alcuni passaggi operativi.

L'approvazione del bilancio da parte dei soci non implica liberazione degli amministratori (e dei sindaci, ove presenti) per le responsabilità incorse nella gestione (art. 2476, comma 9): approvare il bilancio non equivale a "sanare" una gestione scorretta, un punto spesso frainteso in assemblea.

La legittimazione individuale del socio (comma 3) è la differenza pratica più rilevante rispetto alla SPA, dove l'azione sociale ordinaria richiede una delibera dell'assemblea: nella SRL basta l'iniziativa di un singolo socio, anche di minoranza, per attivare sia l'azione di merito sia la richiesta cautelare di revoca.

Esempi pratici

Esempio 1 — Socio di minoranza che agisce individualmente

Un socio titolare del 10% di una SRL scopre, consultando i libri sociali (diritto riconosciuto dal comma 2), che l'amministratore unico ha distratto risorse sociali per finanziare un'altra iniziativa personale, causando un danno di 80.000 €. Senza bisogno del consenso degli altri soci, il socio promuove l'azione di responsabilità ex art. 2476, comma 3, e chiede contestualmente la revoca cautelare dell'amministratore per gravi irregolarità.

Esempio 2 — Dissenso verbalizzato come esimente

In un consiglio di amministrazione a tre membri, due amministratori approvano un'operazione rischiosa che genera un danno alla società. Il terzo amministratore, contrario, fa verbalizzare formalmente il proprio dissenso prima dell'esecuzione dell'atto. In sede di azione di responsabilità, il dissenso documentato agli atti è l'elemento che gli consente di dimostrare l'esenzione da colpa prevista dal comma 1.

Esempio 3 — Azione dei creditori sociali dopo l'insolvenza

Una SRL accumula debiti verso fornitori per 150.000 € mentre l'amministratore continua a distribuire liquidità ai soci, aggravando il dissesto e riducendo il patrimonio sociale disponibile. Quando il patrimonio risulta incapiente, i creditori sociali possono agire direttamente contro l'amministratore ai sensi del comma 6, indipendentemente da un'eventuale rinuncia all'azione da parte della società.

Errori comuni e come evitarli

• Ritenere che serva una delibera assembleare per agire: a differenza della SPA, nella SRL l'azione di responsabilità è promossa individualmente da ciascun socio (comma 3), senza necessità di una decisione collettiva preventiva.
• Credere che l'approvazione del bilancio "chiuda" le responsabilità dell'esercizio: il comma 9 esclude espressamente questo effetto liberatorio; l'approvazione del bilancio è un atto contabile, non una rinuncia all'azione di responsabilità.
• Dissentire informalmente senza far verbalizzare nulla: l'esimente del comma 1 richiede che il dissenso "consti", cioè risulti documentato (tipicamente a verbale); un disaccordo solo verbale, non tracciato, non protegge l'amministratore in sede di azione di responsabilità.
• Confondere la condizione con la decorrenza della prescrizione: l'iscrizione della società al registro delle imprese è la condizione perché il diritto si prescriva in cinque anni anziché nei dieci ordinari (art. 2949, comma 1, e art. 2946 c.c.), non la data da cui il termine inizia a decorrere. La decorrenza segue l'art. 2935 c.c. — dal giorno in cui il diritto può essere fatto valere, individuato dalla giurisprudenza tipicamente nella cessazione dalla carica dell'amministratore o nella conoscibilità del danno.
• Confondere l'azione sociale con il danno diretto al socio o al terzo: sono due azioni distinte (comma 3 contro comma 7); il danno riflesso subito dal socio per il deprezzamento della propria partecipazione non è, di regola, azionabile come danno diretto.

Riferimenti normativi

• Art. 2476, commi 1-9, codice civile — Responsabilità degli amministratori e controllo dei soci nella SRL
• Art. 378, comma 1, D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 (Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza) — inserimento del comma 6 dell'art. 2476 c.c. (responsabilità verso i creditori sociali)
• Art. 389, comma 2, D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 — entrata in vigore dell'art. 378
• Art. 255, comma 1, D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 — legittimazione del curatore nella liquidazione giudiziale
• Art. 2946 codice civile — prescrizione ordinaria decennale
• Art. 2949, commi 1 e 2, codice civile — prescrizione quinquennale dei diritti sociali
• Art. 2935 codice civile — decorrenza della prescrizione

Risorse correlate

• Amministrazione della SRL: art. 2475 c.c., poteri e limiti
• Organo di controllo e revisore SRL: soglie art. 2477 c.c.
• Compensi amministratori art. 95 TUIR: deducibilità per cassa
• Bilancio SRL e distribuzione utili art. 2478-bis c.c.

Disclaimer

Le informazioni in questa scheda hanno scopo informativo e divulgativo e non sostituiscono il parere di un professionista qualificato. Aggiornata al 2026-08-05.