Organo di controllo o revisore in SRL: quando scatta l'obbligo

In sintesi

Una società a responsabilità limitata può sempre prevedere nell'atto costitutivo la nomina di un organo di controllo o di un revisore, e se lo statuto non dispone diversamente l'organo di controllo è composto da un solo membro effettivo (art. 2477, comma 1, codice civile). La nomina diventa obbligatoria in tre casi alternativi: quando la società è tenuta al bilancio consolidato, quando controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti, e quando per due esercizi consecutivi ha superato almeno uno fra 4.000.000 € di totale dell'attivo, 4.000.000 € di ricavi delle vendite e delle prestazioni e 20 dipendenti occupati in media nell'esercizio (comma 2). L'obbligo cessa soltanto dopo tre esercizi consecutivi senza il superamento di alcun limite (comma 3): l'asimmetria fra i due esercizi che lo fanno nascere e i tre che lo spengono è voluta. L'assemblea che approva il bilancio del superamento ha trenta giorni per nominare; se non lo fa provvede il tribunale, anche su segnalazione del conservatore del registro delle imprese (comma 5).

Le tre soglie, e perché ne basta una superata

I limiti quantitativi del comma 2, lettera c, sono alternativi fra loro, non cumulativi: il superamento di uno solo, ripetuto in due esercizi consecutivi, fa nascere l'obbligo. È un errore di lettura frequente, perché lo schema ricorda quello dei limiti per il bilancio abbreviato, dove invece i parametri vanno combinati.

Le cifre attuali sono il risultato di due interventi successivi. Il D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, sostituendo il testo dell'art. 2477, aveva fissato i limiti a 2 milioni di euro di attivo, 2 milioni di ricavi e 10 dipendenti (art. 379, comma 1); pochi mesi dopo il DL 18 aprile 2019, n. 32, convertito dalla L. 14 giugno 2019, n. 55, li ha portati con l'art. 2-bis, comma 2, ai valori odierni di 4 milioni, 4 milioni e 20 unità. Chi lavora su testi non coordinati trova ancora le cifre del 2019, ed è il motivo per cui vanno lette sul testo vigente e non su una novella.

Il conteggio dei dipendenti non è quello di fine esercizio ma la media degli occupati durante l'esercizio, e l'attivo è il totale dello stato patrimoniale, non il patrimonio netto.

Il caso. Una società di lavorazioni meccaniche chiude il 2024 con ricavi delle vendite di 4.200.000 € e il 2025 con 4.500.000 €, restando sotto soglia su attivo e dipendenti in entrambi gli esercizi. Basta il solo parametro dei ricavi, superato due volte di seguito rispetto ai 4.000.000 € di legge, perché l'obbligo si attivi con l'assemblea di approvazione del bilancio 2025.

Esercizio	Ricavi delle vendite	Scarto dalla soglia	Effetto sull'obbligo
2024	4.200.000,00 €	200.000,00 €	Primo esercizio sopra soglia: nessun obbligo
2025	4.500.000,00 €	500.000,00 €	Secondo esercizio consecutivo: nomina entro trenta giorni dall'assemblea
2026	3.800.000,00 €	-200.000,00 €	Primo esercizio sotto soglia: obbligo confermato
2027	3.600.000,00 €	-400.000,00 €	Secondo esercizio sotto soglia: obbligo ancora confermato

L'obbligo entra in due esercizi ed esce in tre

Il comma 3 dispone che l'obbligo di nomina previsto dalla lettera c cessi quando per tre esercizi consecutivi non è superato alcuno dei limiti. Il DL 24 giugno 2014, n. 91, ha abrogato il vecchio secondo comma, che imponeva la nomina alle società con capitale non inferiore al minimo della società per azioni; da allora i commi successivi scalano di una posizione, e i rinvii interni dell'articolo sono stati aggiornati di conseguenza, tanto che il comma 3 parla della «lettera c) del secondo comma» e il comma 5 dei «limiti indicati al secondo comma». Sul sito Normattiva il comma abrogato resta però visualizzato come segnaposto: la numerazione che si legge a schermo è di una unità più alta di quella con cui la norma cita se stessa, e con cui la citano il D.Lgs. 14/2019 e la prassi.

L'asimmetria fra i due esercizi in ingresso e i tre in uscita produce un effetto pratico misurabile: una società che rientri sotto soglia nel 2026 e nel 2027 resta obbligata per entrambi quegli esercizi, e potrà liberarsi solo con un 2028 anch'esso sotto soglia. Nel frattempo il controllo resta pienamente operativo, e il costo va messo a budget.

Anche quando l'obbligo viene meno, l'organo già nominato non decade da solo. Ai sindaci della SRL si applicano le disposizioni sul collegio sindacale delle società per azioni (comma 4): restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, con effetto della cessazione differito al momento in cui il collegio è ricostituito (art. 2400, comma 1); la revoca è ammessa solo per giusta causa, con deliberazione approvata con decreto dal tribunale, sentito l'interessato (art. 2400, comma 2). La nomina e la cessazione dall'ufficio si iscrivono nel registro delle imprese entro trenta giorni, a cura degli amministratori (art. 2400, comma 3). Il percorso di quel deposito è descritto nella scheda sull'iscrizione al registro delle imprese.

Che cosa l'organo di controllo faccia una volta insediato è materia distinta da quella delle soglie: si vedano le schede sui doveri dell'organo di controllo e sugli adeguati assetti organizzativi.

Se l'assemblea non nomina, provvede il tribunale

L'assemblea che approva il bilancio nel quale i limiti risultano superati ha trenta giorni per nominare l'organo di controllo o il revisore. Trascorsi senza nomina, provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato oppure su segnalazione del conservatore del registro delle imprese (comma 5). La segnalazione del conservatore non era nel testo originario: l'ha aggiunta l'art. 379, comma 2, del D.Lgs. 14/2019, e ha trasformato un rimedio a iniziativa di parte in un controllo che parte dai dati già depositati in camera di commercio.

1. Bilancio del primo esercizio: Almeno uno dei tre limiti risulta superato — art. 2477, comma 2, lettera c: i limiti sono alternativi fra loro
2. Bilancio del secondo esercizio consecutivo: Il superamento si ripete e l'obbligo di nomina nasce — basta che sia superato un limite, non necessariamente lo stesso
3. Entro trenta giorni dall'assemblea di approvazione: L'assemblea nomina l'organo di controllo o il revisore — art. 2477, comma 5
4. Decorsi i trenta giorni senza nomina: Provvede il tribunale, su richiesta di un interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese — segnalazione introdotta dall'art. 379, comma 2, del D.Lgs. 14/2019
5. Entro trenta giorni dalla nomina: Gli amministratori iscrivono la nomina nel registro delle imprese — art. 2400, comma 3, richiamato dall'art. 2477, comma 4

Una nomina tardiva non riduce l'ambito del controllo. L'Agenzia delle entrate, nella risposta a interpello n. 265 del 14 agosto 2020, ha esaminato il caso di una società a responsabilità limitata che, avendo superato uno dei limiti per due esercizi consecutivi, aveva nominato l'organo di controllo il 13 dicembre 2019 con decorrenza dall'esercizio in corso: l'organo, ancorché nominato a ridosso della chiusura, ha l'obbligo di svolgere le attività di revisione in relazione a quell'esercizio, e quindi anche di certificare la documentazione contabile del credito d'imposta per ricerca e sviluppo di competenza dello stesso periodo. Ne discende, fra l'altro, che le spese sostenute per quella certificazione non incrementano l'agevolazione, perché la società risulta sottoposta a revisione legale per obbligo di legge.

Sulla nomina giudiziale e sulla prassi dei conservatori si è soffermata anche la Fondazione Nazionale dei Commercialisti nel documento di ricerca del 17 giugno 2025 «Sindaci e revisori legali: la nomina del tribunale e la disciplina degli incarichi nelle s.r.l.», che segnala come i termini assegnati alla società nelle comunicazioni del conservatore non siano uniformi sul territorio.

Il rinvio all'articolo 2409 non è più attuale

Il comma 6 dell'art. 2477 dispone che «si applicano le disposizioni dell'articolo 2409 anche se la società è priva di organo di controllo». Quel rinvio oggi è disallineato: l'art. 2409 del codice civile è stato abrogato dall'art. 9, lettera ff), del D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, e il controllo giudiziario sulle gravi irregolarità di gestione è disciplinato dall'art. 2396-quater, inserito dalla lettera u) dello stesso articolo.

La sostanza del rimedio resta. I soci che rappresentano il decimo del capitale sociale — o una percentuale minore, se lo statuto la prevede — possono denunziare al tribunale, con ricorso notificato anche alla società, il fondato sospetto che gli amministratori abbiano compiuto gravi irregolarità nella gestione idonee ad arrecare danno alla società o a società controllate (art. 2396-quater, comma 1). Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori e i componenti dell'organo di controllo, può ordinare l'ispezione dell'amministrazione a spese dei soci richiedenti (comma 2); se le violazioni denunziate sussistono può disporre provvedimenti provvisori, convocare l'assemblea e, nei casi più gravi, revocare gli amministratori e nominare un amministratore giudiziario (comma 4).

La conseguenza operativa del comma 6 dell'art. 2477 rimane quella di sempre: il rimedio è azionabile in una SRL anche quando nessun organo di controllo è stato nominato. Sulle conseguenze patrimoniali di una gestione irregolare si veda la scheda sulla responsabilità degli amministratori; su chi amministra e con quali poteri, quella sull'amministrazione della SRL.

Le domande di chi ci arriva

Quanti dei tre limiti dell'art. 2477 vanno superati perché scatti l'obbligo?

Uno soltanto, ma per due esercizi consecutivi. I tre parametri — 4.000.000 € di attivo, 4.000.000 € di ricavi delle vendite e delle prestazioni, 20 dipendenti in media nell'esercizio — sono alternativi: il superamento del solo dato dei ricavi, ripetuto nei due esercizi, è sufficiente.

Dopo quanti esercizi sotto soglia l'obbligo di nomina cessa?

Dopo tre esercizi consecutivi nei quali non è superato alcuno dei limiti (art. 2477, comma 3). Due esercizi di rientro non bastano: l'obbligo resta, e con esso l'organo di controllo o il revisore già nominati.

Chi nomina l'organo di controllo se l'assemblea lascia passare i trenta giorni?

Il tribunale, su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese (art. 2477, comma 5). Dato che il conservatore legge i bilanci depositati, l'inerzia della società è rilevabile senza che nessuno debba presentare una denuncia.

Un organo di controllo nominato a dicembre deve revisionare l'intero esercizio?

Sì. Nella risposta a interpello n. 265 del 14 agosto 2020 l'Agenzia delle entrate ha concluso che l'organo nominato a ridosso della chiusura dell'esercizio ha comunque l'obbligo di svolgere la revisione su quell'esercizio, compresa la certificazione della documentazione contabile del credito d'imposta ricerca e sviluppo di competenza dello stesso periodo.

Nella SRL serve un collegio sindacale o basta un sindaco unico?

Se lo statuto non dispone diversamente, l'organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo (art. 2477, comma 1). Il collegio a tre membri va previsto espressamente nell'atto costitutivo; in entrambi i casi si applicano le disposizioni sul collegio sindacale delle società per azioni (comma 4).

Riferimenti normativi

• art. 2477, commi da 1 a 6, del Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262 (codice civile) — sindaco e revisione legale dei conti
• art. 2400, commi 1, 2 e 3, del codice civile — durata, revoca e iscrizione della nomina dei sindaci
• art. 2396-quater, commi 1 e 4, del codice civile — denunzia al tribunale per gravi irregolarità
• art. 379, commi 1 e 2, del D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 — riscrittura dell'art. 2477 e segnalazione del conservatore
• DL 18 aprile 2019, n. 32, art. 2-bis, comma 2, convertito dalla L. 14 giugno 2019, n. 55 — elevazione dei limiti a 4 milioni di euro e 20 dipendenti
• DL 24 giugno 2014, n. 91, convertito dalla L. 11 agosto 2014, n. 116 — abrogazione del previgente secondo comma dell'art. 2477
• art. 9, lettere u) e ff), del D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47 — inserimento dell'art. 2396-quater e abrogazione degli artt. 2408 e 2409
• risposta a interpello dell'Agenzia delle entrate n. 265 del 14 agosto 2020 — nomina dell'organo di controllo e certificazione della documentazione contabile
• Fondazione Nazionale dei Commercialisti, documento di ricerca del 17 giugno 2025, «Sindaci e revisori legali: la nomina del tribunale e la disciplina degli incarichi nelle s.r.l.» (dottrina professionale, non vincolante)

Disclaimer

Le informazioni in questa scheda hanno scopo informativo e divulgativo e non sostituiscono il parere di un professionista qualificato. Aggiornata al 16 settembre 2026.