Organo di controllo e revisore SRL: soglie art. 2477 c.c.

In sintesi

L'art. 2477 c.c. impone alla SRL la nomina di un organo di controllo o di un revisore quando ricorre almeno una delle condizioni previste dalla legge: bilancio consolidato obbligatorio, controllo di una società soggetta a revisione legale, oppure superamento per due esercizi consecutivi di almeno una delle soglie di attivo, ricavi o dipendenti. L'obbligo cessa solo dopo tre esercizi consecutivi sotto soglia, non due: un'asimmetria voluta dal legislatore per evitare nomine e revoche continue.

Quando si applica

• SRL che redige il bilancio consolidato (art. 2477, terzo comma, lettera a), c.c.).
• SRL che controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti (art. 2477, terzo comma, lettera b), c.c.).
• SRL che ha superato, per due esercizi consecutivi, almeno uno dei seguenti limiti (art. 2477, terzo comma, lettera c), c.c.): totale attivo dello stato patrimoniale 4.000.000,00 €; ricavi delle vendite e delle prestazioni 4.000.000,00 €; dipendenti occupati in media durante l'esercizio 20 unità.
• SRL il cui atto costitutivo preveda comunque, volontariamente, la nomina di un organo di controllo o di un revisore, anche sotto soglia (art. 2477, primo comma, c.c.).

Come si applica nella pratica

Il controllo delle soglie va fatto a ogni chiusura di bilancio: basta il superamento di uno solo dei tre limiti — non tutti e tre — per due esercizi consecutivi, per far scattare l'obbligo. L'assemblea che approva il bilancio in cui il limite viene superato per la seconda volta consecutiva deve provvedere alla nomina entro trenta giorni (art. 2477, sesto comma, c.c.); se non lo fa, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese.

Se lo statuto non dispone diversamente, l'organo di controllo nominato è composto da un solo membro effettivo (sindaco unico), non da un collegio (art. 2477, primo comma, c.c.); in tal caso si applicano comunque, in quanto compatibili, le disposizioni sul collegio sindacale delle società per azioni (art. 2477, quinto comma, c.c.), incluso il controllo giudiziario ex art. 2409 c.c. anche in assenza di organo di controllo (art. 2477, settimo comma, c.c.).

Attenzione a un dettaglio testuale: il comma sulla cessazione dell'obbligo (art. 2477, quarto comma, c.c.) richiama letteralmente "la lettera c) del secondo comma" — un riferimento che risale a prima dell'abrogazione, nel 2014, del vecchio secondo comma sul capitale minimo. Nel testo oggi in vigore le soglie si trovano al terzo comma, non al secondo: un refuso di numerazione che non incide sulla sostanza (le soglie e le regole restano quelle descritte sopra) ma che vale la pena conoscere per non confondersi leggendo l'articolo in Normattiva.

Anche quando l'obbligo di nomina cessa, l'organo di controllo già nominato non decade automaticamente: i sindaci restano in carica per tre esercizi e sono revocabili solo per giusta causa, con deliberazione approvata dal tribunale sentito l'interessato (art. 2400, primo e secondo comma, c.c., richiamato dall'art. 2477, quinto comma, c.c.).

Esempi pratici

Esempio 1 — SRL che supera la soglia ricavi per due anni consecutivi

Una SRL ha ricavi delle vendite di 4.200.000,00 € nel 2024 e di 4.500.000,00 € nel 2025, con attivo e dipendenti sotto soglia in entrambi gli anni. Avendo superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei tre limiti (i ricavi), l'obbligo di nomina scatta con l'assemblea che approva il bilancio 2025: entro trenta giorni da quella assemblea va nominato un organo di controllo o un revisore.

Esempio 2 — SRL che scende sotto soglia ma resta obbligata

Una SRL con organo di controllo già nominato registra ricavi di 3.800.000,00 € nel 2025 e di 3.600.000,00 € nel 2026 (due esercizi consecutivi sotto la soglia di 4.000.000,00 €). L'obbligo non cessa: serve un terzo esercizio consecutivo sotto soglia (art. 2477, quarto comma, c.c.). Solo se anche il bilancio 2027 conferma ricavi sotto i 4.000.000,00 € (con gli altri due limiti parimenti sotto soglia) l'obbligo di nomina viene meno dall'esercizio successivo.

Esempio 3 — SRL che controlla una società soggetta a revisione legale

Una SRL holding con 15 dipendenti e attivo di 2.000.000,00 € non supera alcuna delle tre soglie quantitative, ma controlla una società operativa tenuta per legge alla revisione legale dei conti. L'obbligo di nomina dell'organo di controllo scatta comunque, per effetto dell'art. 2477, terzo comma, lettera b), c.c., indipendentemente dalle dimensioni della holding stessa.

Errori comuni e come evitarli

• Aspettare il superamento di tutti e tre i limiti — basta superarne uno solo, per due esercizi consecutivi (art. 2477, terzo comma, lettera c), c.c.).
• Credere che un solo anno sopra soglia faccia scattare l'obbligo — serve la consecutività su due esercizi; un singolo anno anomalo, seguito da un rientro, non attiva la nomina.
• Ritenere che basti un esercizio sotto soglia per revocare l'organo di controllo — la cessazione richiede tre esercizi consecutivi sotto soglia (art. 2477, quarto comma, c.c.), non due: un'asimmetria spesso trascurata.
• Nominare un collegio sindacale invece di un sindaco unico — salvo diversa previsione statutaria, la SRL nomina un organo di controllo monocratico (art. 2477, primo comma, c.c.); un collegio va previsto espressamente nell'atto costitutivo.
• Non rispettare il termine di trenta giorni dall'assemblea di approvazione del bilancio — decorso il termine senza nomina, chiunque vi abbia interesse può rivolgersi al tribunale (art. 2477, sesto comma, c.c.).

Riferimenti normativi

• art. 2477, primo, terzo, quarto, quinto, sesto e settimo comma, del Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262 (codice civile)
• art. 2409 del Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262 (codice civile — controllo giudiziario)
• art. 2400, primo e secondo comma, del Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262 (codice civile — durata e revoca dei sindaci)

Risorse correlate

• Adeguati assetti organizzativi: art. 2086 c.c. e Codice della crisi
• Doveri dell'organo di controllo: artt. 2396-quinquies e 2403 c.c.
• Amministrazione della SRL: art. 2475 c.c., poteri e limiti
• Relazione dei sindaci e deposito del bilancio art. 2429 c.c.

Disclaimer

Le informazioni in questa scheda hanno scopo informativo e divulgativo e non sostituiscono il parere di un professionista qualificato. Aggiornata al 2026-08-02.