Doveri dell'organo di controllo: artt. 2396-quinquies, 2403 c.c.

In sintesi

L'art. 2396-quinquies c.c. attribuisce all'organo di controllo — collegio sindacale nella SPA, sindaco unico o organo di controllo nella SRL, consiglio di sorveglianza o comitato per il controllo sulla gestione nei sistemi dualistico e monistico — il dovere generale di vigilare sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società, incluso il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. A questa funzione di vigilanza si affianca, solo nel caso specifico previsto dall'art. 2403 e dall'art. 2409-bis, secondo comma, c.c., anche il controllo contabile: quando lo statuto di una società non tenuta al bilancio consolidato attribuisce la revisione legale dei conti allo stesso organo di controllo. L'attuale ripartizione fra le due norme discende dalla riforma della governance societaria attuata con il D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47: chi cerca i doveri dell'organo di controllo partendo dall'art. 2403 c.c. trova oggi solo il rinvio al controllo contabile, mentre il dovere di vigilanza generale è disciplinato dall'art. 2396-quinquies c.c.

Quando si applica

• Ogni società di capitali dotata di un organo di controllo (collegio sindacale, sindaco unico, consiglio di sorveglianza o comitato per il controllo sulla gestione): il dovere di vigilanza dell'art. 2396-quinquies, primo comma, c.c. è generale e non richiede una previsione statutaria specifica.
• Vigilanza sull'adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili: l'organo di controllo verifica che gli amministratori abbiano istituito assetti conformi all'art. 2086, secondo comma, c.c. — si veda la scheda Adeguati assetti organizzativi: art. 2086 c.c. e Codice della crisi.
• Controllo contabile in capo allo stesso organo: solo se la società non è tenuta al bilancio consolidato e lo statuto lo prevede espressamente (art. 2409-bis, secondo comma, c.c.).
• Obbligo di riferire all'assemblea: l'organo di controllo riferisce sull'attività di vigilanza svolta e sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati, in occasione dell'assemblea di approvazione del bilancio di esercizio (art. 2396-quinquies, secondo comma, c.c.).

Come si applica nella pratica

La vigilanza dell'art. 2396-quinquies, primo comma, c.c. si esercita su tre piani distinti:

1. osservanza della legge e dello statuto — verifica formale del rispetto delle norme e delle previsioni statutarie negli atti sociali;
2. corretta amministrazione — valutazione delle scelte gestionali sotto il profilo della diligenza e della ragionevolezza, non del merito imprenditoriale;
3. adeguatezza e funzionamento dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile — incluso il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in stretto collegamento con il dovere degli amministratori ex art. 2086, secondo comma, c.c.

Questa attività si formalizza tipicamente in verbali di verifica periodica e in una relazione annuale all'assemblea di approvazione del bilancio (art. 2396-quinquies, secondo comma, c.c.). A supporto della vigilanza, i singoli sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e di controllo, avvalendosi eventualmente di propri dipendenti e ausiliari (art. 2403-bis, primo comma, c.c.).

Il controllo contabile è invece una funzione ulteriore ed eventuale: si attiva solo quando lo statuto, in una società non tenuta al bilancio consolidato, attribuisce la revisione legale dei conti allo stesso organo di controllo anziché a un revisore esterno (art. 2409-bis, secondo comma, c.c.). In tal caso tutti i membri effettivi devono essere revisori legali iscritti nell'apposito registro.

Esempi pratici

Esempio 1 — Collegio sindacale che rileva assetti inadeguati

Durante una verifica periodica, il collegio sindacale di una SPA rileva che la società non dispone di alcun piano di tesoreria né di reportistica sullo scaduto, in violazione del dovere di assetti adeguati (art. 2086, secondo comma, c.c.). Il collegio verbalizza il rilievo, lo comunica formalmente agli amministratori e ne dà conto nella relazione all'assemblea di approvazione del bilancio, come richiesto dall'art. 2396-quinquies, primo e secondo comma, c.c.

Esempio 2 — SRL con sindaco unico che non esercita il controllo contabile

Una SRL con sindaco unico (organo di controllo monocratico ex art. 2477, primo comma, c.c.) non ha inserito nello statuto la clausola che attribuisce la revisione legale al sindaco stesso: il controllo contabile resta quindi affidato a un revisore esterno, mentre il sindaco unico esercita comunque il dovere generale di vigilanza dell'art. 2396-quinquies c.c.

Esempio 3 — Collegio sindacale che assume anche la revisione legale

Una SRL non soggetta a bilancio consolidato modifica lo statuto per attribuire la revisione legale dei conti al collegio sindacale, nominando tre sindaci tutti iscritti al registro dei revisori legali. Da quel momento l'organo esercita sia la vigilanza generale (art. 2396-quinquies c.c.) sia il controllo contabile (art. 2403 e art. 2409-bis, secondo comma, c.c.), restando comunque due funzioni concettualmente distinte anche se svolte dalle stesse persone.

Errori comuni e come evitarli

• Limitare la vigilanza al controllo formale sugli atti — l'art. 2396-quinquies, primo comma, c.c. impone di vigilare anche sull'adeguatezza sostanziale degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili, non solo sulla regolarità formale delle delibere.
• Presumere che l'organo di controllo eserciti sempre anche il controllo contabile — accade solo se lo statuto lo prevede e la società non è tenuta al bilancio consolidato (art. 2409-bis, secondo comma, c.c.); altrimenti la revisione legale resta affidata a un soggetto esterno.
• Nominare per il controllo contabile un organo con membri non tutti iscritti al registro dei revisori legali — requisito soggettivo necessario quando si sceglie questa opzione (art. 2409-bis, secondo comma, c.c.).
• Non riferire formalmente all'assemblea sull'attività di vigilanza svolta — l'art. 2396-quinquies, secondo comma, c.c. impone di riferire su omissioni e fatti censurabili in occasione dell'assemblea di approvazione del bilancio, non solo a richiesta.
• Considerare la vigilanza sugli assetti un doppione del lavoro degli amministratori — l'organo di controllo verifica ex post l'adeguatezza di quanto gli amministratori hanno istituito (art. 2086, secondo comma, c.c.): sono ruoli distinti e complementari.

Riferimenti normativi

• art. 2396-quinquies, primo e secondo comma, del Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262 (codice civile)
• art. 2403 del Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262 (codice civile)
• art. 2403-bis, primo comma, del Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262 (codice civile)
• art. 2409-bis, secondo comma, del Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262 (codice civile)
• art. 2086, secondo comma, del Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262 (codice civile)
• art. 2477, primo comma, del Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262 (codice civile)

Risorse correlate

• Adeguati assetti organizzativi: art. 2086 c.c. e Codice della crisi
• Organo di controllo e revisore nella SRL: soglie art. 2477 c.c.
• Relazione dei sindaci e deposito del bilancio art. 2429 c.c.

Disclaimer

Le informazioni in questa scheda hanno scopo informativo e divulgativo e non sostituiscono il parere di un professionista qualificato. Aggiornata al 2026-08-02.