Adeguati assetti organizzativi: art. 2086 c.c. e Codice crisi

In sintesi

L'art. 2086, secondo comma, del codice civile impone a ogni imprenditore che operi in forma societaria o collettiva il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa, anche ai fini della tempestiva rilevazione della crisi e della perdita di continuità aziendale, nonché di attivarsi senza indugio per l'adozione e l'attuazione di uno degli strumenti previsti dall'ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale. L'art. 3 del Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza (D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, CCII) specifica il contenuto operativo di questo dovere, distinguendo tra l'imprenditore individuale (che adotta "misure idonee", art. 3, comma 1, CCII) e l'imprenditore collettivo (che istituisce un vero e proprio assetto ai sensi dell'art. 2086, secondo comma, c.c., art. 3, comma 2, CCII). L'inadeguatezza degli assetti può rilevare come elemento nella valutazione della responsabilità degli amministratori, anche indipendentemente dall'apertura di una procedura concorsuale.

Quando si applica

• Società di capitali e di persone (SRL, SPA, SNC, SAS) fin dalla costituzione: l'obbligo non è sospeso in attesa di segnali di crisi, è permanente (art. 2086, secondo comma, c.c.).
• Imprenditori individuali: l'art. 3, comma 1, CCII impone un dovere analogo ma più leggero — misure idonee a rilevare tempestivamente lo stato di crisi, non un assetto formalizzato.
• Nelle SRL l'istituzione degli assetti spetta in via esclusiva agli amministratori, anche in assenza di un consiglio di amministrazione (art. 2475, primo comma, c.c.) — si veda la scheda Amministrazione della SRL: art. 2475 c.c., poteri e limiti.
• Imprese con esposizioni debitorie verso INPS, INAIL, Agenzia delle Entrate o Agenzia delle Entrate-Riscossione che superano le soglie di segnalazione riportate nella tabella più sotto — si veda anche la scheda Segnalazioni dei creditori pubblici qualificati: art. 25-novies CCII per la procedura completa (chi comunica, con quali mezzi, entro quali termini), effetto a valle di assetti che non hanno intercettato per tempo lo squilibrio.

Come si applica nella pratica

Per l'imprenditore collettivo il dovere si traduce, letteralmente, nell'istituire "un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato ai sensi dell'articolo 2086 del codice civile, ai fini della tempestiva rilevazione dello stato di crisi e dell'assunzione di idonee iniziative" (art. 3, comma 2, CCII): il CCII non introduce un dovere ulteriore, ma rinvia direttamente all'art. 2086, secondo comma, c.c.

Gli assetti richiesti dall'art. 3, comma 3, CCII devono essere in grado di:

1. rilevare eventuali squilibri patrimoniali o economico-finanziari rapportati alle caratteristiche dell'impresa;
2. verificare la sostenibilità dei debiti e le prospettive di continuità aziendale per almeno i dodici mesi successivi;
3. ricavare le informazioni necessarie per la lista di controllo particolareggiata e per il test pratico di ragionevole perseguibilità del risanamento (art. 13, comma 2, CCII).

L'art. 3, comma 4, CCII elenca inoltre i segnali che, anche prima dell'emersione formale della crisi, devono attivare l'attenzione degli assetti:

• debiti per retribuzioni scaduti da almeno trenta giorni per oltre la metà dell'ammontare complessivo mensile;
• debiti verso fornitori scaduti da almeno novanta giorni superiori ai debiti non scaduti;
• esposizioni bancarie o verso intermediari finanziari scadute da più di sessanta giorni, o che abbiano superato da almeno sessanta giorni gli affidamenti ottenuti, purché rappresentino almeno il 5% del totale delle esposizioni;
• una o più delle esposizioni debitorie qualificate previste dall'art. 25-novies, comma 1, CCII: quando un'impresa le supera, il creditore pubblico qualificato è tenuto a segnalarlo all'imprenditore e all'eventuale organo di controllo.

Le soglie si applicano con decorrenze differenziate per ente, tutte già maturate: dal 1° gennaio 2022 per l'INPS, dall'entrata in vigore del CCII per l'INAIL, dal secondo trimestre 2022 per l'Agenzia delle Entrate e dal 1° luglio 2022 per l'Agenzia delle Entrate-Riscossione (art. 25-novies, comma 4, CCII) — oggi quindi pienamente operative per ogni impresa.

Per una PMI questo si traduce, in pratica, in: un piano di tesoreria aggiornato con orizzonte almeno semestrale, una reportistica periodica su scaduto attivo e passivo, un controllo di gestione minimo (anche solo un cruscotto mensile su margini e indebitamento) e una procedura interna che assegni a una persona identificata — non necessariamente un organo formale — la responsabilità di monitorare i segnali dell'art. 3, comma 4, CCII.

Esempi pratici

Esempio 1 — SRL con CdA che non monitora la tesoreria

Una SRL con tre soci amministratori in consiglio di amministrazione redige il bilancio annuale ma non ha alcun piano di tesoreria né reportistica infrannuale. A settembre l'azienda accumula 45.000,00 € di debiti verso fornitori scaduti da oltre novanta giorni, superiori ai debiti non scaduti (18.000,00 €): il segnale dell'art. 3, comma 4, lettera b), CCII è integrato, ma nessuno se ne accorge fino al bilancio di dicembre. In caso di successiva crisi, l'assenza di assetti adeguati (art. 2086, secondo comma, c.c.) può rilevare, insieme al pregiudizio effettivamente causato, ai fini della valutazione della responsabilità degli amministratori.

Esempio 2 — SRL unipersonale che adotta un cruscotto minimo

Una SRL unipersonale con fatturato di 800.000,00 € adotta un foglio di cassa previsionale aggiornato mensilmente e un promemoria trimestrale sullo scaduto fornitori/clienti. Essendo una società (non un'impresa individuale), la soglia di segnalazione che la riguarda per i carichi affidati all'Agenzia delle Entrate-Riscossione è quella delle "altre società": 500.000,00 €, non 100.000,00 € (soglia riservata alle ditte individuali) — si veda la tabella sopra per le soglie di INPS, INAIL e Agenzia delle Entrate. Quando lo scaduto verso l'Erario si avvicina a queste soglie, l'amministratore riceve l'alert interno prima della segnalazione esterna e attiva per tempo la composizione negoziata: gli assetti hanno funzionato nel senso previsto dall'art. 2086, secondo comma, c.c.

Esempio 3 — Imprenditore individuale

Un imprenditore individuale (ditta individuale, non collettiva) non ha il dovere di istituire un assetto formale ai sensi dell'art. 2086, secondo comma, c.c. — che si applica solo alla forma societaria o collettiva — ma resta soggetto all'obbligo più leggero dell'art. 3, comma 1, CCII: adottare misure idonee a rilevare tempestivamente lo stato di crisi e assumere senza indugio le iniziative necessarie a farvi fronte. In pratica, per un piccolo imprenditore individuale ciò significa comunque tenere sotto controllo lo scaduto e i flussi di cassa, senza necessariamente formalizzare un sistema di controllo di gestione.

Errori comuni e come evitarli

• Considerare l'obbligo di assetti adeguati una questione solo delle grandi imprese — l'art. 2086, secondo comma, c.c. si applica a qualunque imprenditore collettivo, incluse le PMI in forma di SRL. Anche un cruscotto minimo (scaduto, tesoreria, indebitamento) soddisfa il requisito se proporzionato a natura e dimensioni dell'impresa.
• Aspettare i segnali di crisi conclamata per attivarsi — l'art. 3, comma 3, CCII richiede che gli assetti consentano una rilevazione tempestiva, prima che i segnali dell'art. 3, comma 4, CCII si manifestino. Un monitoraggio solo annuale in sede di bilancio non è tempestivo.
• Confondere il dovere dell'imprenditore individuale con quello collettivo — l'art. 3, comma 1, CCII (misure idonee) e l'art. 2086, secondo comma, c.c. (assetto) non sono la stessa soglia di adempimento; la ditta individuale ha un obbligo più leggero.
• Non attribuire la responsabilità degli assetti a una persona identificata — nella SRL l'istituzione degli assetti spetta esclusivamente agli amministratori (art. 2475, primo comma, c.c.); se la delega di fatto è lasciata al commercialista esterno senza un referente interno, in caso di crisi la responsabilità degli amministratori resta piena.
• Ignorare i segnali quantitativi dell'art. 3, comma 4, CCII — le soglie su retribuzioni, fornitori ed esposizioni bancarie sono un parametro oggettivo che può essere usato a posteriori per valutare se gli assetti erano davvero adeguati.

Riferimenti normativi

• art. 2086, secondo comma, del Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262 (codice civile)
• art. 2475, primo comma, del Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262 (codice civile)
• art. 3, commi 1, 2, 3 e 4, del Decreto Legislativo 12 gennaio 2019, n. 14 (Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, CCII)
• art. 25-novies, commi 1 e 4, del Decreto Legislativo 12 gennaio 2019, n. 14 (Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, CCII)
• art. 13, comma 2, del Decreto Legislativo 12 gennaio 2019, n. 14 (Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, CCII)

Risorse correlate

• Segnalazioni dei creditori pubblici qualificati: art. 25-novies CCII
• Composizione negoziata della crisi d'impresa: l'esperto indipendente
• Amministrazione della SRL: art. 2475 c.c., poteri e limiti
• Organo di controllo e revisore nella SRL: soglie art. 2477 c.c.

Disclaimer

Le informazioni in questa scheda hanno scopo informativo e divulgativo e non sostituiscono il parere di un professionista qualificato. Aggiornata al 2026-08-02.