Segnalazioni creditori pubblici qualificati art. 25-novies CCII

In sintesi

L'art. 25-novies del Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza (D.Lgs. 12 gennaio 2019 n. 14) obbliga INPS, INAIL, Agenzia delle entrate e Agenzia delle entrate-Riscossione a segnalare all'imprenditore — e all'organo di controllo, se esiste — il superamento di soglie debitorie determinate. La segnalazione arriva via PEC o, in mancanza, con raccomandata all'indirizzo dell'anagrafe tributaria, e contiene l'invito a presentare l'istanza di composizione negoziata dell'art. 17, c. 1, se ne ricorrono i presupposti. È un meccanismo di allerta: informa e invita, non impone l'accesso alla procedura.

Quando si applica

Quattro enti, quattro soglie autonome. Basta superarne una perché la segnalazione sia dovuta.

La soglia dell'Agenzia delle entrate ha una struttura doppia. Sotto i 20.000 € il debito IVA rileva solo se supera i 5.000 € e raggiunge almeno il 10% del volume d'affari risultante dalla dichiarazione relativa all'anno d'imposta precedente; sopra i 20.000 € la segnalazione parte comunque, a prescindere dal rapporto con il volume d'affari. Per una PMI con volume d'affari di 800.000 €, la soglia del 10% (80.000 €) non si raggiunge quasi mai: in pratica opera il tetto fisso di 20.000 €.

Le decorrenze sono differenziate (art. 25-novies, c. 4): INPS per i debiti accertati dal 1° gennaio 2022; INAIL per quelli accertati dall'entrata in vigore del Codice, che l'art. 42 del D.L. 30 aprile 2022 n. 36, convertito dalla L. 19 giugno 2022 n. 79, ha fissato al 15 luglio 2022; Agenzia delle entrate a partire dalle comunicazioni LIPE relative al secondo trimestre 2022; Agenzia delle entrate-Riscossione per i carichi affidati all'agente della riscossione dal 1° luglio 2022.

Le stesse esposizioni sono anche un segnale di allarme tipizzato: l'art. 3, c. 4, lett. d) del Codice include fra i segnali che agevolano la previsione della crisi «l'esistenza di una o più delle esposizioni debitorie previste dall'articolo 25-novies, comma 1». La soglia, in altre parole, non serve solo all'ente che segnala: serve all'impresa per auto-diagnosticarsi prima.

Come si applica nella pratica

Tempi di invio (art. 25-novies, c. 2). L'Agenzia delle entrate segnala contestualmente alla comunicazione di irregolarità dell'art. 54-bis del DPR 633/1972 e comunque non oltre 150 giorni dal termine di presentazione della LIPE. Gli altri tre enti hanno 60 giorni dal verificarsi delle condizioni o dal superamento degli importi.

Destinatari. La segnalazione va all'imprenditore e, quando l'organo di controllo esiste, al presidente del collegio sindacale in caso di organo collegiale. Per una società che ha nominato sindaco unico o collegio sindacale — anche per il superamento dei limiti dell'art. 2477 c.c. — significa che il dato debitorio arriva contemporaneamente sul tavolo dell'organo di controllo.

Che cosa fare quando arriva. La segnalazione contiene l'invito all'istanza di composizione negoziata solo se ne ricorrono i presupposti, e non produce di per sé alcun obbligo di accesso alla procedura: la circolare dell'Agenzia delle entrate n. 5/E del 16 luglio 2026 la qualifica come onere informativo e mero invito, escludendo che ne discenda un obbligo di adempimento. Il percorso ragionevole è in tre passaggi:

1. Riconciliare il dato. La soglia si misura sul debito scaduto e non versato: vanno verificati versamenti già effettuati e non ancora abbinati, rateizzazioni in corso, sgravi e compensazioni. Una segnalazione può poggiare su una posizione già regolarizzata.
2. Qualificare lo squilibrio. Se il debito è reale, va letto insieme agli altri indicatori di tensione (scaduto verso fornitori, tensione di cassa, sostenibilità del debito nei dodici mesi). La segnalazione è un sintomo, non la diagnosi.
3. Decidere il percorso. Rateizzazione, definizione, oppure — quando lo squilibrio è strutturale ma l'impresa è risanabile — l'istanza di composizione negoziata dell'art. 17, c. 1.

Il presidio organizzativo a monte è l'assetto adeguato richiamato dall'art. 3, c. 2 del Codice (e dall'art. 2086, secondo comma, del codice civile): l'art. 3, c. 3, lett. b) impone che quell'assetto consenta di verificare «la sostenibilità dei debiti e le prospettive di continuità aziendale almeno per i dodici mesi successivi». Sono i controlli interni, non la PEC dell'ente, a dover far emergere per primi il superamento della soglia.

Esempi pratici

Esempio 1 — Srl con dipendenti e contributi INPS arretrati

Una Srl con 12 dipendenti aveva contributi dovuti nell'anno precedente per 260.000 €. A luglio risulta non versato da oltre 90 giorni un importo di 92.000 €, pari al 35,4% del dovuto dell'anno precedente. Entrambe le condizioni della lett. a) sono superate: oltre il 30% e oltre 15.000 €. L'INPS invia la segnalazione entro 60 giorni dal superamento, all'imprenditore e al presidente del collegio sindacale.

Esempio 2 — Ditta individuale con IVA non versata per 18.000 €

Un'impresa individuale con volume d'affari 2025 di 540.000 € espone nelle LIPE un debito IVA scaduto di 18.000 €. Il debito supera i 5.000 €, ma il 10% del volume d'affari è 54.000 €: la seconda condizione non è soddisfatta e la soglia dei 20.000 € non è raggiunta. La segnalazione dell'Agenzia delle entrate non è dovuta. Se nel trimestre successivo il debito complessivo salisse a 21.000 €, la segnalazione partirebbe comunque.

Esempio 3 — Snc con cartelle affidate all'agente della riscossione

Una Snc ha carichi affidati ad Agenzia delle entrate-Riscossione per 240.000 €, definitivamente accertati e scaduti da oltre 90 giorni. La soglia per le società di persone è 200.000 €: la segnalazione è dovuta, e viene inviata entro 60 giorni dal superamento. Sul piano operativo conviene comunque ricostruire la posizione prima di darla per irregolare — rateizzazioni in corso, sgravi, sospensioni: né l'art. 25-novies né la circolare n. 5/E/2026 disciplinano l'effetto della dilazione sul computo della soglia, quindi la verifica va fatta sull'estratto di ruolo, non per presunzione.

Errori comuni e come evitarli

• Leggere la segnalazione come un obbligo di accedere alla composizione negoziata: l'art. 25-novies, c. 3 prevede un invito condizionato ai presupposti, non un automatismo.
• Confondere la soglia IVA con un unico importo: sotto i 20.000 € servono sia il superamento dei 5.000 € sia il raggiungimento del 10% del volume d'affari dell'anno d'imposta precedente; sopra i 20.000 € la segnalazione parte comunque.
• Applicare all'INPS un'unica soglia: il regime cambia radicalmente fra imprese con e senza lavoratori subordinati e parasubordinati (30% e 15.000 € contro 5.000 €).
• Ignorare le decorrenze differenziate del comma 4: un debito anteriore alle date indicate non alimenta la segnalazione, e usarlo per ricostruire la posizione porta a conclusioni sbagliate.
• Non aggiornare la PEC nel registro imprese: la segnalazione viaggia via PEC e solo in mancanza per raccomandata all'indirizzo dell'anagrafe tributaria; una casella piena o scaduta fa perdere il preavviso.
• Trascurare l'organo di controllo: quando esiste, riceve la stessa segnalazione, e la mancata reazione dell'organo amministrativo diventa immediatamente visibile.

Riferimenti normativi

• D.Lgs. 12 gennaio 2019 n. 14, art. 25-novies, c. 1 — Segnalazioni dei creditori pubblici qualificati: enti obbligati, modalità di invio e soglie per INPS, INAIL, Agenzia delle entrate e Agenzia delle entrate-Riscossione
• D.Lgs. 12 gennaio 2019 n. 14, art. 25-novies, c. 2 — Termini di invio delle segnalazioni (150 giorni dalla LIPE per l'Agenzia delle entrate, 60 giorni per gli altri enti)
• D.Lgs. 12 gennaio 2019 n. 14, art. 25-novies, c. 3 — Contenuto della segnalazione: invito all'istanza dell'art. 17, c. 1 se ne ricorrono i presupposti
• D.Lgs. 12 gennaio 2019 n. 14, art. 25-novies, c. 4 — Decorrenze differenziate per ciascun ente segnalante
• D.Lgs. 12 gennaio 2019 n. 14, art. 3, c. 3 e c. 4, lett. d) — Assetti adeguati, sostenibilità dei debiti a dodici mesi e segnali di allarme, fra cui le esposizioni dell'art. 25-novies, c. 1
• D.L. 31 maggio 2010 n. 78, art. 21-bis — Comunicazione dei dati delle liquidazioni periodiche IVA, base del calcolo della soglia dell'Agenzia delle entrate
• Agenzia delle entrate, circolare n. 5/E del 16 luglio 2026 — Lettura organica della Parte I del Codice della crisi: natura non coercitiva della segnalazione e ricostruzione dell'entrata in vigore

Risorse correlate

• Composizione negoziata crisi d'impresa: l'esperto indipendente
• Misure premiali fiscali nella composizione negoziata della crisi

Disclaimer

Le informazioni in questa scheda hanno scopo informativo e divulgativo e non sostituiscono il parere di un professionista qualificato. Aggiornata al 2026-08-01.