Amministrazione SRL: chi decide, chi firma, cosa non si delega

In sintesi

L'amministrazione di una società a responsabilità limitata spetta a uno o più soci nominati con decisione dei soci, salvo che l'atto costitutivo disponga diversamente: è quella clausola a consentire la nomina di un amministratore che socio non è (art. 2475, comma 1, codice civile). Chi amministra ha la rappresentanza generale della società, e le limitazioni ai suoi poteri scritte nell'atto costitutivo o nell'atto di nomina non sono opponibili ai terzi neppure se pubblicate, salvo la prova che il terzo abbia agito intenzionalmente a danno della società (art. 2475-bis, commi 1 e 2). Quando gli amministratori sono più di uno formano un consiglio di amministrazione, a meno che l'atto costitutivo scelga l'amministrazione disgiuntiva o quella congiuntiva (art. 2475, comma 3). Quattro materie restano in ogni caso dell'organo amministrativo: progetto di bilancio, progetto di fusione, progetto di scissione e decisione di aumento del capitale delegata dall'atto costitutivo (art. 2475, comma 5). Sul piano degli adempimenti la nomina si iscrive nel registro delle imprese entro trenta giorni, e l'omissione ha una sanzione amministrativa propria (artt. 2383, comma 4, e 2630).

Chi nomina, chi non può essere nominato, cosa si deposita

La nomina degli amministratori è una decisione dei soci presa ai sensi dell'art. 2479 del codice civile, e l'art. 2479, comma 2, numero 2, la riserva espressamente alla loro competenza quando l'atto costitutivo lo prevede. Il modello legale è quello dell'amministratore socio; per affidare la carica a un terzo serve una previsione dell'atto costitutivo, perché l'art. 2475, comma 1, ammette la deroga ma non la presume.

Non può essere nominato — e, se nominato, decade — l'interdetto, l'inabilitato, il fallito e chi è stato condannato a una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità a esercitare uffici direttivi (art. 2382, comma 1, richiamato dall'art. 2475, comma 1). Prima della nomina l'interessato presenta una dichiarazione sull'inesistenza a suo carico di quelle cause e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell'Unione europea (art. 2383, comma 1, richiamato dall'art. 2475, comma 2).

Il rinvio dell'art. 2475, comma 2, è selettivo e va letto per quello che dice: si applicano il primo, il quarto e il quinto comma dell'art. 2383, non il secondo né il terzo. Il limite dei tre esercizi e la scadenza automatica con l'approvazione del bilancio dell'ultimo esercizio di carica, che la società per azioni conosce (art. 2383, comma 2), nella società a responsabilità limitata non operano: l'amministratore di una SRL resta in carica a tempo indeterminato se l'atto costitutivo non fissa un termine. È l'origine di un equivoco frequente in sede di rinnovo cariche, e di pratiche camerali presentate per una scadenza che non c'era.

Entro trenta giorni dalla notizia della nomina gli amministratori ne chiedono l'iscrizione nel registro delle imprese, indicando per ciascuno cognome e nome, luogo e data di nascita, domicilio e cittadinanza, e precisando a chi spetta la rappresentanza della società e se disgiuntamente o congiuntamente (art. 2383, comma 4). Eseguita la pubblicità, le cause di nullità o annullabilità della nomina di chi ha la rappresentanza non sono più opponibili ai terzi, salvo che la società provi che ne erano a conoscenza (art. 2383, comma 5).

Il caso. Una SRL nomina un nuovo amministratore il 3 marzo 2026 e presenta la pratica al registro delle imprese il 20 aprile, con ventotto giorni di ritardo sul termine dei trenta. Si applica l'art. 2630, comma 1: sanzione amministrativa pecuniaria da 103 € a 1.032 €, ridotta a un terzo — quindi da 34,33 € a 344,00 € — perché il deposito è avvenuto nei trenta giorni successivi alla scadenza. Se l'omissione avesse riguardato il deposito del bilancio, la stessa sanzione sarebbe aumentata di un terzo, cioè da 137,33 € a 1.376,00 € (art. 2630, comma 2).

Situazione	Minimo	Massimo
Denuncia, comunicazione o deposito omesso nei termini	103,00 €	1.032,00 €
Adempimento eseguito nei trenta giorni successivi alla scadenza: sanzione ridotta a un terzo	34,33 €	344,00 €
Omesso deposito del bilancio: sanzione aumentata di un terzo	137,33 €	1.376,00 €

Consiglio, disgiuntiva o congiuntiva

Se l'amministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione. L'atto costitutivo può però affidarla loro disgiuntamente o congiuntamente, e in quei casi si applicano rispettivamente gli artt. 2257 e 2258, dettati per le società di persone (art. 2475, comma 3). La scelta non è formale: cambia chi può impegnare la società e chi può fermare un'operazione.

Nell'amministrazione disgiuntiva ciascun amministratore agisce da solo, ma gli altri hanno diritto di opporsi all'operazione prima che sia compiuta; sull'opposizione decide la maggioranza dei soci, determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili (art. 2257, commi 2 e 3). Nell'amministrazione congiuntiva serve il consenso di tutti gli amministratori, o della maggioranza se così è convenuto, e nessuno può compiere atti da solo, salvo l'urgenza di evitare un danno alla società (art. 2258, commi 1 e 3).

• Domanda: L'amministrazione è affidata a più di una persona?
  • no, è un amministratore unico → Amministratore unico: decide da solo e ha la rappresentanza generale della società
  • sì, sono due o più → L'atto costitutivo contiene una clausola diversa dal consiglio di amministrazione?
• Esito: Amministratore unico: decide da solo e ha la rappresentanza generale della società
• Domanda: L'atto costitutivo contiene una clausola diversa dal consiglio di amministrazione?
  • no → Nessuna clausola: gli amministratori costituiscono il consiglio di amministrazione
  • sì → La clausola sceglie l'amministrazione disgiuntiva?
• Esito: Nessuna clausola: gli amministratori costituiscono il consiglio di amministrazione
• Domanda: La clausola sceglie l'amministrazione disgiuntiva?
  • sì → Disgiuntiva: ciascuno agisce da solo, gli altri possono opporsi prima che l'operazione sia compiuta e decide la maggioranza dei soci per quote di utile (art. 2257)
  • no, è congiuntiva → Congiuntiva: serve il consenso di tutti, o della maggioranza se convenuto; nessun atto da soli salvo urgenza di evitare un danno (art. 2258)
• Esito: Disgiuntiva: ciascuno agisce da solo, gli altri possono opporsi prima che l'operazione sia compiuta e decide la maggioranza dei soci per quote di utile (art. 2257)
• Esito: Congiuntiva: serve il consenso di tutti, o della maggioranza se convenuto; nessun atto da soli salvo urgenza di evitare un danno (art. 2258)

Con un consiglio di amministrazione l'atto costitutivo può ammettere che le decisioni siano adottate mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto, purché dai documenti sottoscritti risultino con chiarezza l'argomento della decisione e il consenso a essa (art. 2475, comma 4). All'amministrazione della SRL si applica inoltre, in quanto compatibile, l'art. 2381 sulle deleghe interne al consiglio (art. 2475, comma 6). Qualunque sia la forma scelta, le decisioni degli amministratori si trascrivono nel libro previsto dall'art. 2478, comma 1, numero 3, che la società tiene a cura degli amministratori.

Quello che l'organo amministrativo non cede a nessuno

L'art. 2475, comma 5, sottrae quattro materie a ogni spostamento di competenza: la redazione del progetto di bilancio, quella del progetto di fusione, quella del progetto di scissione e la decisione di aumento del capitale assunta in forza della delega dell'art. 2481, comma 1. Sono di competenza dell'organo amministrativo «in ogni caso», il che significa due cose distinte. La prima: non possono essere rimesse ai soci. La seconda, meno evidente, riguarda il metodo: l'atto costitutivo può affidare l'amministrazione in via disgiuntiva o congiuntiva, ma il comma 3 fa espressamente salva questa riserva, e per il progetto di bilancio, per i progetti di fusione e scissione e per l'aumento di capitale delegato la decisione resta dell'organo nel suo insieme.

Anche il primo dovere dell'articolo, l'istituzione degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati richiesti dall'art. 2086, comma 2, spetta esclusivamente agli amministratori (art. 2475, comma 1): vale per il consiglio come per l'amministratore unico, e non è delegabile al consulente esterno che li progetta. Quando la gestione è delegata il dovere di informarsi resta di tutti: la Fondazione Nazionale dei Commercialisti, nel documento di ricerca del 30 aprile 2020 «Compiti e responsabilità degli amministratori privi di delega», osserva che gli amministratori senza deleghe non dispongono di poteri informativi diretti né di poteri ispettivi sulla struttura, e che adempiono al dovere di agire in modo informato dell'art. 2381, comma 6, chiedendo in consiglio le informazioni ulteriori quando quelle ricevute risultano insufficienti. Su come si misura l'adeguatezza di un assetto si veda la scheda sugli adeguati assetti organizzativi.

La riserva sul progetto di bilancio ha un seguito operativo che i principi contabili rendono esplicito. Il termine entro cui un fatto successivo alla chiusura dell'esercizio va considerato è la data di formazione del bilancio, che di regola coincide con la data in cui gli amministratori redigono il progetto; se fra quella data e l'approvazione da parte dei soci si verificano eventi di effetto rilevante, gli amministratori devono modificare il progetto «nel rispetto del procedimento previsto per la formazione del bilancio» (OIC 29, paragrafo 62). Il progetto torna cioè all'organo amministrativo, non si corregge in assemblea. Il seguito — dall'utile di bilancio a quello distribuibile — è nella scheda su bilancio e distribuzione degli utili.

Quando l'amministratore è in conflitto

Il conflitto di interessi degli amministratori ha nella SRL una disciplina propria, all'art. 2475-ter, e distingue due situazioni.

I contratti conclusi con la società dall'amministratore che ne ha la rappresentanza, in conflitto di interessi per conto proprio o di terzi, possono essere annullati su domanda della società se il conflitto era conosciuto o riconoscibile dal terzo (art. 2475-ter, comma 1). Il presupposto sta dal lato del terzo: un conflitto reale ma non percepibile da chi contrattava non basta a travolgere il contratto.

Le decisioni adottate dal consiglio di amministrazione con il voto determinante di un amministratore in conflitto, se cagionano alla società un danno patrimoniale, possono essere impugnate entro novanta giorni dagli amministratori e, ove esistenti, dai soggetti previsti dall'art. 2477 — cioè dall'organo di controllo o dal revisore, quando la società li ha nominati (art. 2475-ter, comma 2). Restano salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della decisione. Sui casi in cui quella nomina diventa obbligatoria si veda la scheda sull'organo di controllo e sulle soglie dell'art. 2477; sulle conseguenze di una gestione dannosa, quella sulla responsabilità degli amministratori.

Le domande di chi ci arriva

Si può nominare amministratore di una SRL chi non è socio?

Sì, ma serve una previsione dell'atto costitutivo. La regola di default dell'art. 2475, comma 1, affida l'amministrazione a uno o più soci; la nomina di un terzo è ammessa solo come «diversa disposizione dell'atto costitutivo». Senza quella clausola la decisione dei soci che nomina un estraneo è viziata, e la strada corretta è modificare prima lo statuto.

La carica di amministratore di una SRL ha una durata massima?

No. Il limite dei tre esercizi dell'art. 2383, comma 2, riguarda la società per azioni, e l'art. 2475, comma 2, richiama del 2383 soltanto il primo, il quarto e il quinto comma. Nella SRL la durata la fissa l'atto costitutivo o la decisione di nomina; in assenza, la carica è a tempo indeterminato. Il dettaglio è nella sezione sulla nomina.

I soci possono avocare a sé il progetto di bilancio?

No. La redazione del progetto di bilancio è fra le materie che l'art. 2475, comma 5, riserva «in ogni caso» all'organo amministrativo, insieme ai progetti di fusione e scissione e all'aumento di capitale delegato: una clausola dell'atto costitutivo che la rimettesse ai soci sarebbe inefficace.

Nell'amministrazione disgiuntiva chi decide sull'opposizione di un amministratore?

La maggioranza dei soci, calcolata non per teste e non per quote di capitale, ma secondo la parte attribuita a ciascun socio negli utili (art. 2257, comma 3, richiamato dall'art. 2475, comma 3). L'opposizione va sollevata prima che l'operazione sia compiuta: dopo, resta solo la via del risarcimento.

Entro quanto va iscritta nel registro delle imprese la nomina di un amministratore?

Entro trenta giorni dalla notizia della nomina, a cura degli amministratori stessi (art. 2383, comma 4). Oltre il termine si applica la sanzione amministrativa dell'art. 2630, da 103 € a 1.032 €, ridotta a un terzo se il deposito avviene nei trenta giorni successivi alla scadenza.

Riferimenti normativi

• art. 2475, commi da 1 a 6, del Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262 (codice civile) — amministrazione della società
• art. 2475-bis, commi 1 e 2, del codice civile — rappresentanza generale e inopponibilità delle limitazioni
• art. 2475-ter, commi 1 e 2, del codice civile — conflitto di interessi
• art. 2257, commi 2 e 3, e art. 2258, commi 1 e 3, del codice civile — amministrazione disgiuntiva e congiuntiva
• art. 2382, comma 1, del codice civile — cause di ineleggibilità e di decadenza
• art. 2383, commi 1, 2, 4 e 5, del codice civile — dichiarazione preventiva, durata nella SPA, iscrizione nel registro delle imprese, opponibilità ai terzi
• art. 2479, commi 1 e 2, del codice civile — decisioni dei soci
• art. 2478, comma 1, del codice civile — libro delle decisioni degli amministratori
• art. 2481, comma 1, del codice civile — delega agli amministratori dell'aumento di capitale
• art. 2086, comma 2, del codice civile — assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati
• art. 2630 del codice civile — omessa esecuzione di denunce, comunicazioni e depositi
• OIC 29, paragrafo 62 — fatti intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio e modifica del progetto di bilancio
• Fondazione Nazionale dei Commercialisti, documento di ricerca del 30 aprile 2020, «Compiti e responsabilità degli amministratori privi di delega» (dottrina professionale, non vincolante)

Disclaimer

Le informazioni in questa scheda hanno scopo informativo e divulgativo e non sostituiscono il parere di un professionista qualificato. Aggiornata al 16 settembre 2026.