Amministrazione della SRL: art. 2475 c.c., poteri e limiti

In sintesi

L'art. 2475 c.c. disciplina l'amministrazione della SRL: l'istituzione degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati (art. 2086, secondo comma, c.c.) spetta esclusivamente agli amministratori. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'amministrazione è affidata a uno o più soci nominati con decisione dei soci (art. 2479, primo comma, c.c.) — l'atto costitutivo può però attribuire la carica anche a un amministratore non socio — oppure organizzata in un consiglio di amministrazione se affidata a più persone. L'atto costitutivo può prevedere modalità semplificate di decisione — consultazione scritta o consenso espresso per iscritto — ma alcune materie (progetto di bilancio, progetti di fusione o scissione, decisioni di aumento del capitale delegato dall'atto costitutivo agli amministratori ai sensi dell'art. 2481 c.c.) restano sempre di competenza dell'organo amministrativo nel suo complesso.

Quando si applica

• SRL con amministratore unico: si applica l'art. 2475, primo comma, c.c. — l'istituzione degli assetti adeguati spetta comunque esclusivamente a lui.
• SRL con più amministratori: costituiscono un consiglio di amministrazione, salvo che l'atto costitutivo preveda amministrazione disgiunta o congiunta (art. 2475, terzo comma, c.c.).
• SRL il cui atto costitutivo consente decisioni mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto in luogo della riunione collegiale (art. 2475, quarto comma, c.c.).
• Operazioni di redazione del progetto di bilancio, fusione, scissione o decisione di aumento del capitale delegato dall'atto costitutivo agli amministratori (art. 2481 c.c.): sempre riservate all'organo amministrativo collegiale, anche se lo statuto ammette la consultazione scritta per le altre decisioni (art. 2475, quinto comma, c.c.).

Come si applica nella pratica

Il primo dovere che l'art. 2475, primo comma, c.c. attribuisce esclusivamente agli amministratori — anche nella forma più semplice di amministratore unico — è l'istituzione degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati richiesti dall'art. 2086, secondo comma, c.c.: questa responsabilità non è delegabile ai soci né all'assemblea.

Per la nomina degli amministratori l'art. 2475, secondo comma, c.c. richiama, per rinvio, il primo, il quarto e il quinto comma dell'art. 2383 c.c., previsto per le società per azioni. Se l'amministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono un consiglio di amministrazione — salvo che l'atto costitutivo preveda un'amministrazione disgiunta, in cui ciascun amministratore agisce autonomamente ma gli altri hanno diritto di opporsi all'operazione prima che sia compiuta (art. 2257, secondo comma, c.c.), oppure congiunta, in cui serve il consenso di tutti o della maggioranza degli amministratori.

Quando esiste un vero consiglio di amministrazione, l'atto costitutivo può snellire il processo decisionale ammettendo la consultazione scritta o il consenso espresso per iscritto al posto della riunione: in questo caso i documenti sottoscritti dagli amministratori devono indicare con chiarezza l'argomento della decisione e il consenso a essa (art. 2475, quarto comma, c.c.).

Restano però sempre riservate all'organo amministrativo, anche in presenza di clausole di semplificazione, quattro materie (art. 2475, quinto comma, c.c.): la redazione del progetto di bilancio, i progetti di fusione, i progetti di scissione e le decisioni di aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2481 c.c. — quest'ultima riserva riguarda specificamente l'ipotesi in cui l'atto costitutivo abbia delegato agli amministratori la facoltà di aumentare il capitale (art. 2481, primo comma, c.c.): se la delega non esiste, l'aumento resta comunque una decisione dei soci secondo le regole ordinarie. Infine, in quanto compatibile, si applica all'amministrazione della SRL anche l'art. 2381 c.c. sulle deleghe (art. 2475, sesto comma, c.c.).

Esempi pratici

Esempio 1 — SRL con amministratore unico che istituisce gli assetti

Una SRL con amministratore unico adotta un piano di tesoreria mensile e una reportistica trimestrale sullo scaduto attivo e passivo. Questa responsabilità, per quanto la SRL non abbia un consiglio di amministrazione, spetta esclusivamente all'amministratore unico ai sensi dell'art. 2475, primo comma, c.c.: non può essere scaricata sui soci né sul commercialista esterno.

Esempio 2 — SRL con tre amministratori e clausola di amministrazione disgiunta

L'atto costitutivo di una SRL con tre amministratori prevede l'amministrazione disgiunta: ciascun amministratore può agire autonomamente, salvo il diritto degli altri amministratori di opporsi all'operazione prima che sia compiuta — sull'opposizione decide la maggioranza dei soci, determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili (art. 2257, secondo e terzo comma, c.c., richiamato dall'art. 2475, terzo comma, c.c.).

Esempio 3 — Consiglio di amministrazione che delibera per consultazione scritta salvo il bilancio

Il consiglio di amministrazione di una SRL, il cui statuto ammette la consultazione scritta, approva per iscritto la maggior parte delle decisioni operative correnti. Per l'approvazione del progetto di bilancio d'esercizio, però, la decisione non può essere presa per consultazione scritta: l'art. 2475, quinto comma, c.c. riserva questa materia all'organo amministrativo nella sua interezza, tipicamente con una riunione collegiale formale.

Errori comuni e come evitarli

• Ritenere che l'obbligo di assetti adeguati riguardi solo le SRL con consiglio di amministrazione — l'art. 2475, primo comma, c.c. lo attribuisce agli amministratori senza distinzione: vale anche per l'amministratore unico.
• Approvare il progetto di bilancio per consultazione scritta anche quando lo statuto lo consente per le altre decisioni — l'art. 2475, quinto comma, c.c. esclude espressamente questa materia dalla semplificazione.
• Confondere amministrazione disgiunta e congiunta senza verificare la clausola statutaria — in assenza di previsione specifica nell'atto costitutivo, gli amministratori plurali costituiscono un consiglio di amministrazione ordinario (art. 2475, terzo comma, c.c.), non un'amministrazione disgiunta o congiunta.
• Dimenticare la riserva sulle decisioni di aumento del capitale delegato agli amministratori — se l'atto costitutivo ha delegato agli amministratori la facoltà di aumentare il capitale (art. 2481 c.c.), la relativa decisione resta sempre di competenza dell'organo amministrativo collegiale, anche se lo statuto ammette la consultazione scritta per altre materie (art. 2475, quinto comma, c.c.).
• Nominare amministratore un soggetto in una delle condizioni di ineleggibilità o decadenza — interdetto, inabilitato, fallito o condannato a pena che comporta l'interdizione dai pubblici uffici o l'incapacità a esercitare uffici direttivi (art. 2382, primo comma, c.c., richiamato dall'art. 2475, primo comma, c.c.).

Riferimenti normativi

• art. 2475, dal primo al sesto comma, del Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262 (codice civile)
• art. 2257, secondo e terzo comma, del Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262 (codice civile)
• art. 2479, primo comma, del Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262 (codice civile)
• art. 2383, primo comma, del Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262 (codice civile)
• art. 2382, primo comma, del Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262 (codice civile)
• art. 2481, primo comma, del Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262 (codice civile)
• art. 2086, secondo comma, del Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262 (codice civile)

Risorse correlate

• Adeguati assetti organizzativi: art. 2086 c.c. e Codice della crisi
• Organo di controllo e revisore nella SRL: soglie art. 2477 c.c.
• Doveri dell'organo di controllo: artt. 2396-quinquies e 2403 c.c.

Disclaimer

Le informazioni in questa scheda hanno scopo informativo e divulgativo e non sostituiscono il parere di un professionista qualificato. Aggiornata al 2026-08-02.