Stabile organizzazione: come l'Italia tassa una società estera

In sintesi

Una società o un ente commerciale non residente paga l'IRES in Italia soltanto sui redditi prodotti nel territorio dello Stato, esclusi quelli esenti e quelli già colpiti da ritenuta a titolo d'imposta o da imposta sostitutiva (art. 151, comma 1, TUIR). Quali siano lo dice l'art. 23. Il discrimine che cambia tutto il resto è uno solo: se in Italia esiste una stabile organizzazione, il reddito d'impresa a essa riferibile si determina con le regole del reddito d'impresa residente, su un rendiconto economico e patrimoniale dedicato, trattando la stabile organizzazione come entità separata e indipendente dalla casa madre (art. 152). Se non esiste, restano tassati solo i redditi isolati dell'art. 23, ciascuno con le regole della propria categoria.

La prima domanda è una sola: c'è una stabile organizzazione?

Prima di ogni calcolo si qualifica la presenza in Italia. La nozione sta nell'art. 162 del TUIR, e da lì dipende quale dei due articoli si applica.

• Domanda: La società estera ha in Italia una stabile organizzazione ai sensi dell'art. 162 del TUIR?
  • no, nessuna stabile organizzazione → Restano imponibili solo i redditi di fonte italiana dell'art. 23, ciascuno con le regole della propria categoria (art. 151, cc. 2 e 3)
  • sì → Il reddito prodotto in Italia è riferibile alla stabile organizzazione?
• Domanda: Il reddito prodotto in Italia è riferibile alla stabile organizzazione?
  • sì → Reddito d'impresa su utili e perdite riferibili alla stabile organizzazione, da apposito rendiconto economico e patrimoniale (art. 152, c. 1)
  • no → Il reddito non riferibile alla stabile organizzazione segue comunque l'art. 151, c. 3, secondo la categoria di appartenenza
• Esito: Restano imponibili solo i redditi di fonte italiana dell'art. 23, ciascuno con le regole della propria categoria (art. 151, cc. 2 e 3)
• Esito: Reddito d'impresa su utili e perdite riferibili alla stabile organizzazione, da apposito rendiconto economico e patrimoniale (art. 152, c. 1)
• Esito: Il reddito non riferibile alla stabile organizzazione segue comunque l'art. 151, c. 3, secondo la categoria di appartenenza

L'esito non è binario in senso assoluto. Anche una società che ha una stabile organizzazione può produrre in Italia redditi che alla stabile organizzazione non sono riferibili, per esempio i canoni di un immobile detenuto fuori dal suo patrimonio: quelli restano governati dall'art. 151, comma 3, secondo la categoria di appartenenza. L'ordinamento italiano non conosce, per l'IRES, una forza di attrazione piena della stabile organizzazione su ogni reddito di fonte italiana della casa madre.

Senza stabile organizzazione i redditi restano isolati, categoria per categoria

L'art. 151, comma 3, rinvia alle disposizioni del Titolo I del TUIR, quelle sulle categorie reddituali, con l'eccezione dei redditi d'impresa dell'art. 23, comma 1, lettera e), che passano all'art. 152. Un capannone locato, una royalty, una plusvalenza immobiliare seguono quindi le regole della loro categoria e concorrono a formare il reddito complessivo del soggetto estero.

Due correttivi completano il quadro, e sono spesso dimenticati perché sembrano estranei a un soggetto societario. Dal reddito complessivo si deducono gli oneri dell'art. 10, comma 1, lettere a) e g); dall'imposta lorda si detrae, fino a concorrenza, il 19 per cento degli oneri delle lettere a), g), h), h-bis), i), i-bis) e i-quater) del comma 1 dell'art. 15 (art. 151, commi 3 e 4), dove le ultime due sono abrogate dal D.Lgs. 3 luglio 2017 n. 117 e il rinvio resta quindi vivo su cinque lettere. Se quegli oneri vengono poi rimborsati, la simmetria si chiude: le somme dedotte concorrono a formare il reddito del periodo in cui il rimborso è conseguito, e l'imposta dovuta è aumentata del 19 per cento dell'onere rimborsato.

Il comma 5 estende i commi 1, 2 e 3 alle società commerciali di tipo diverso da quelli regolati nel codice civile: una GmbH tedesca o una société par actions simplifiée francese non restano fuori perché la loro forma non ha un corrispondente italiano.

Il fondo di dotazione figurativo, e la rettifica che non porta sanzioni

Il comma 2 dell'art. 152 impone di considerare la stabile organizzazione «entità separata e indipendente, svolgente le medesime o analoghe attività, in condizioni identiche o similari», e di determinarne il fondo di dotazione «in piena conformità ai criteri definiti in sede OCSE», guardando a funzioni svolte, rischi assunti e beni utilizzati. Il fondo non è quello che risulta dalla contabilità della succursale: è quello che un'impresa indipendente avrebbe dovuto avere per svolgere quelle stesse funzioni. Quando il fondo contabile è più basso di quello congruo, la differenza è di norma coperta da provvista onerosa della casa madre, e gli interessi che la remunerano non sono riconosciuti in deduzione.

Voce	Riferimento	Importo
Fondo di dotazione risultante dalla contabilità della succursale	dato di partenza	500.000,00 €
Fondo di dotazione congruo secondo i criteri OCSE	art. 152, c. 2	2.000.000,00 €
Provvista della casa madre che sostituisce il fondo mancante	differenza fra i due fondi	1.500.000,00 €
Utile del rendiconto economico e patrimoniale della stabile organizzazione	art. 152, c. 1	400.000,00 €
Interessi passivi al 5 per cento ripresi a tassazione	art. 152, c. 2	75.000,00 €
Reddito imponibile IRES della stabile organizzazione		475.000,00 €

Una società tedesca opera a Verona attraverso una succursale. Il rendiconto della stabile organizzazione chiude con un utile di 400.000 €. Il fondo di dotazione contabile è 500.000 €, mentre quello congruo secondo i criteri OCSE è stimato in 2.000.000 €: la differenza è finanziata dalla casa madre con 1.500.000 € al 5 per cento, che generano 75.000 € di interessi passivi. Ripresi a tassazione, il reddito imponibile sale a 475.000 € e l'IRES al 24 per cento passa da 96.000 € a 114.000 €.

Qui si innesta una regola che vale più di molte pianificazioni. I metodi di calcolo del fondo di dotazione sono demandati a uno o più provvedimenti del direttore dell'Agenzia delle entrate, e per i periodi d'imposta iniziati prima dell'emanazione del provvedimento relativo allo specifico settore di appartenenza «l'eventuale rettifica in aumento del reddito imponibile o del valore della produzione netta conseguente alla valutazione della congruità del fondo di dotazione» non dà luogo all'applicazione di sanzioni. La disposizione è l'art. 7, comma 3, del D.Lgs. 14 settembre 2015 n. 147, tuttora vigente, e dal 1° gennaio 2027 si leggerà all'art. 150, comma 5, del testo unico delle imposte sui redditi. Il solo settore per cui il provvedimento risulta emanato è quello bancario, con il provvedimento del direttore dell'Agenzia delle entrate prot. n. 49121 del 5 aprile 2016, dedicato alle imprese bancarie non residenti: per gli altri settori l'imposta si paga, le sanzioni no.

Sulle operazioni fra stabile organizzazione e casa madre il comma 3 rinvia all'art. 110, comma 7: le partite interne si valorizzano con i criteri delle norme generali sulle valutazioni, anche se non intercorrono fra soggetti giuridicamente distinti.

Entità separata sì, soggetto distinto no: dove si ferma la finzione

La separazione del comma 2 serve a determinare un reddito, non a creare un secondo contribuente. L'Agenzia delle entrate lo ha detto in modo esplicito nella risposta a interpello n. 453 del 6 novembre 2023: il sostituto d'imposta estero utilizza il medesimo codice fiscale attribuito alla stabile organizzazione italiana, «essendo quest'ultimo legato all'unitarietà della persona giuridica e non, invece, alla fictio iuris introdotta dall'articolo 152, comma 2, del Tuir». Nella stessa risposta l'Agenzia ricorda che non è ammessa la coesistenza di due codici fiscali attribuiti allo stesso soggetto, e che la stabile organizzazione presenta un solo modello 770, includendovi i quadri di pertinenza della casa madre.

La conseguenza pratica è che la finzione dell'entità separata va usata dove la norma la colloca — attribuzione di utili e perdite, fondo di dotazione, valorizzazione delle partite interne — e non estesa agli adempimenti soggettivi. Chi la estende si ritrova con doppie posizioni fiscali che l'Agenzia non riconosce.

Resta un punto di coordinamento da tenere d'occhio. Gli artt. 149 e 150 del D.Lgs. 19 giugno 2026 n. 117 riprendono dal 1° gennaio 2027 il contenuto degli artt. 151 e 152 e ne rinumerano i rinvii interni: l'art. 23 diventa l'art. 25, l'art. 110, comma 7, diventa l'art. 119, comma 8, il rinvio all'art. 73, comma 1, lettera d), diventa l'art. 82, comma 1, lettera d). Il comma 4 dell'art. 149 richiama però cinque lettere invece delle sette dell'art. 151, comma 4: restano fuori la i-bis) e la i-quater) dell'art. 15. Non è una detrazione che si perde: entrambe quelle lettere sono abrogate dal D.Lgs. 3 luglio 2017 n. 117 e già oggi non producono alcuna detrazione, mentre le erogazioni alle società e associazioni sportive dilettantistiche stanno alla lettera i-ter), che nessuno dei due articoli richiama.

Le domande di chi ci arriva

Cosa rientra nel reddito imponibile di una società straniera che produce ricavi in Italia?

Solo i redditi prodotti nel territorio dello Stato secondo l'elenco dell'art. 23, esclusi quelli esenti e quelli già assoggettati a ritenuta a titolo d'imposta o a imposta sostitutiva (art. 151, comma 1). Il reddito mondiale resta fuori: la tassazione su base mondiale riguarda i soggetti residenti.

Quali spese posso detrarre al 19 per cento se la mia azienda è un ente commerciale non residente?

Gli oneri delle lettere a), g), h), h-bis), i), i-bis) e i-quater) del comma 1 dell'art. 15, richiamati dall'art. 151, comma 4. Due di quelle lettere, la i-bis) e la i-quater), sono però abrogate dal D.Lgs. 3 luglio 2017 n. 117: le voci effettivamente detraibili sono cinque. Se l'onere viene poi rimborsato, l'imposta del periodo in cui si incassa il rimborso sale del 19 per cento dell'importo restituito.

Come devo calcolare il reddito della mia stabile organizzazione in Italia?

Sugli utili e sulle perdite a essa riferibili, con le regole del reddito d'impresa e sulla base di un apposito rendiconto economico e patrimoniale, redatto secondo i principi contabili previsti per i soggetti residenti con le medesime caratteristiche (art. 152, comma 1). Una ricostruzione a forfait o per quote del bilancio del gruppo non soddisfa la norma.

Quali criteri devo seguire per determinare il fondo di dotazione della stabile organizzazione?

I criteri definiti in sede OCSE, tenendo conto delle funzioni svolte, dei rischi assunti e dei beni utilizzati (art. 152, comma 2). Per le imprese bancarie non residenti il metodo è fissato dal provvedimento del direttore dell'Agenzia delle entrate prot. n. 49121 del 5 aprile 2016; negli altri settori, finché il provvedimento manca, la rettifica in aumento non comporta sanzioni.

Come devo considerare la mia stabile organizzazione in Italia rispetto alla casa madre estera?

Come entità separata e indipendente ai soli fini della determinazione del reddito. Le operazioni interne si valorizzano ai sensi dell'art. 110, comma 7, ma sul piano soggettivo la stabile organizzazione e la casa madre restano lo stesso soggetto: un solo codice fiscale, un solo modello 770.

Riferimenti normativi

• DPR 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR), art. 151: reddito complessivo delle società e degli enti commerciali non residenti, oneri deducibili e detraibili.
• DPR 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR), art. 152: reddito della stabile organizzazione, rendiconto dedicato, fondo di dotazione, partite interne.
• DPR 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR), art. 15, comma 1: oneri detraibili richiamati dall'art. 151, comma 4; le lettere i-bis) e i-quater) sono abrogate dal D.Lgs. 117/2017.
• DPR 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR), art. 23: redditi che si considerano prodotti nel territorio dello Stato.
• DPR 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR), art. 73, comma 1, lettera d): società ed enti non residenti soggetti a IRES.
• DPR 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR), art. 77: aliquota IRES del 24 per cento.
• DPR 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR), art. 110, comma 7: valore delle operazioni con imprese del gruppo non residenti.
• DPR 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR), art. 162: nozione di stabile organizzazione.
• D.Lgs. 14 settembre 2015 n. 147, art. 7, comma 3: provvedimenti sui metodi di calcolo del fondo di dotazione e disapplicazione delle sanzioni.
• Agenzia delle entrate, provvedimento del direttore prot. n. 49121 del 5 aprile 2016: metodi di calcolo del fondo di dotazione delle imprese bancarie non residenti.
• Agenzia delle entrate, risposta a interpello n. 453 del 6 novembre 2023: unicità del codice fiscale e limiti della finzione dell'entità separata.
• D.Lgs. 19 giugno 2026 n. 117, artt. 149 e 150: le stesse regole applicabili dal 1° gennaio 2027, con i rinvii rinumerati.

Disclaimer

Le informazioni in questa scheda hanno scopo informativo e divulgativo e non sostituiscono il parere di un professionista qualificato. Aggiornata all'8 settembre 2026. Aggiornata al 8 settembre 2026.