Modifica statuto SRL e SPA: deposito e iscrizione art. 2436 c.c.

Ogni modifica dello statuto — aumento di capitale, cambio sede, nuovo oggetto sociale — diventa efficace solo dopo l'iscrizione nel registro delle imprese: la procedura di deposito, i controlli e i tempi previsti dall'art. 2436 c.c.

In sintesi

L'art. 2436 c.c. disciplina il procedimento con cui una modifica dello statuto (di SPA o di SRL, per rinvio dell'art. 2480 c.c.) diventa opponibile ai terzi: il notaio che ha verbalizzato la delibera deposita l'atto nel registro delle imprese entro trenta giorni, verificate le condizioni di legge. La deliberazione non produce effetto fino a quando l'iscrizione non è avvenuta: non basta la firma del notaio, serve il passaggio in registro. È l'adempimento che chiude ogni operazione societaria — aumento di capitale, cambio di sede, nuovo oggetto sociale, modifica della governance — e che l'impiegato amministrativo deve saper tracciare per sapere da quando una modifica è davvero valida verso clienti, fornitori e banche.

Quando si applica

• Ogni delibera assembleare di modifica dello statuto di una società per azioni, verbalizzata da notaio (art. 2436, comma 1, c.c.).
• Per le società a responsabilità limitata, per effetto del rinvio esplicito dell'art. 2480, comma 1, c.c.: "si applica l'articolo 2436".
• Aumenti e riduzioni di capitale sociale, trasferimento della sede legale, modifica dell'oggetto sociale, introduzione o modifica di clausole statutarie (es. clausole di prelazione, governance, quorum).
• Non si applica alle delibere ordinarie (approvazione del bilancio, nomina di amministratori senza modifica statutaria): quelle seguono le regole generali di verbalizzazione, non il procedimento di deposito rafforzato dell'art. 2436.

Come si applica nella pratica

Il procedimento si sviluppa in una sequenza fissa di controlli, ciascuno con un termine proprio.

1. Deposito notarile (30 giorni). Il notaio che ha verbalizzato la delibera, verificato l'adempimento delle condizioni stabilite dalla legge, ne richiede l'iscrizione al registro delle imprese entro trenta giorni dalla data dell'assemblea, allegando le eventuali autorizzazioni necessarie (art. 2436, comma 1, c.c.).
2. Controllo formale dell'ufficio. L'ufficio del registro delle imprese verifica la sola regolarità formale della documentazione e, se risulta regolare, iscrive la delibera (art. 2436, comma 2, c.c.). Non è un controllo di merito sul contenuto della delibera.
3. Se il notaio nega l'iscrizione. Quando il notaio ritiene che le condizioni di legge non siano soddisfatte, lo comunica tempestivamente agli amministratori, comunque non oltre il termine dei trenta giorni. Gli amministratori hanno altri trenta giorni per convocare l'assemblea e rimuovere il vizio, oppure per ricorrere al tribunale; in mancanza, la delibera diventa definitivamente inefficace (art. 2436, comma 3, c.c.).
4. Intervento del tribunale. Se adito, il tribunale verifica l'adempimento delle condizioni di legge, sente il pubblico ministero e ordina l'iscrizione con decreto soggetto a reclamo (art. 2436, comma 4, c.c.).
5. Efficacia. La deliberazione non produce alcun effetto — verso i soci, verso i terzi, ai fini di ogni adempimento collegato — se non dopo l'iscrizione (art. 2436, comma 5, c.c.). È il punto operativo più importante: una banca o un fornitore che verifica lo statuto in visura vede la versione vigente fino al giorno dell'iscrizione, non prima.
6. Testo coordinato. Dopo ogni modifica va depositato nel registro delle imprese il testo integrale dello statuto nella sua redazione aggiornata (art. 2436, comma 6, c.c.): è il documento che risulterà poi in visura camerale e che va allegato a operazioni straordinarie, gare, richieste di affidamento.

Per l'ufficio amministrativo il punto pratico è tenere traccia di due date distinte: la data della delibera assembleare e la data di effettiva iscrizione, perché è quest'ultima a far decorrere l'efficacia della modifica (ad esempio il nuovo capitale sociale, la nuova sede, la nuova clausola statutaria).

Esempi pratici

Esempio 1 — Aumento di capitale di una SRL, iscrizione senza intoppi

Un'assemblea di una SRL delibera il 3 marzo un aumento di capitale sociale da 20.000 € a 50.000 €, con verbale del notaio. Il notaio verifica che i soci abbiano effettivamente versato i decimi dovuti e, il 15 marzo (entro i trenta giorni), deposita la richiesta di iscrizione. L'ufficio del registro delle imprese controlla la regolarità formale e iscrive la delibera il 20 marzo. Solo da questa data — 20 marzo, non 3 marzo — il nuovo capitale di 50.000 € è opponibile ai terzi ed è quello che comparirà in visura.

Esempio 2 — Trasferimento di sede legale, notaio che nega il deposito

Una SPA delibera il trasferimento della sede legale da Milano a Bologna, ma dal verbale non risulta che l'assemblea straordinaria abbia raggiunto il quorum deliberativo previsto dallo statuto. Il notaio, verificata l'irregolarità, comunica il diniego agli amministratori entro i trenta giorni. Gli amministratori hanno altri trenta giorni per convocare una nuova assemblea che sani il vizio (ad esempio con una nuova delibera a quorum corretto) oppure per rivolgersi al tribunale; se lasciano trascorrere il termine senza agire, la delibera di trasferimento diventa definitivamente inefficace e la sede resta a Milano.

Esempio 3 — Modifica dell'oggetto sociale, intervento del tribunale

Una SRL modifica l'oggetto sociale per aggiungere un'attività di e-commerce. Il notaio ha dubbi sulla regolarità di una clausola collegata e non procede al deposito diretto. Gli amministratori, convinti che la delibera sia regolare, ricorrono al tribunale competente. Il tribunale verifica l'adempimento delle condizioni di legge, sente il pubblico ministero e ordina con decreto l'iscrizione della modifica: da quel momento, e non dalla data dell'assemblea, il nuovo oggetto sociale è efficace ed è quello che dovrà comparire nel testo aggiornato dello statuto depositato. Il cambiamento dell'oggetto sociale ha però un effetto ulteriore, distinto dal procedimento di deposito: fa scattare il diritto di recesso per i soci che non hanno consentito alla decisione (art. 2473, comma 1, c.c.), da gestire con la relativa procedura di liquidazione della quota.

Errori comuni e come evitarli

• Considerare la modifica efficace dalla data dell'assemblea. L'art. 2436, comma 5, c.c. è netto: nessun effetto prima dell'iscrizione. Comunicare a clienti, fornitori o banche la nuova sede, il nuovo oggetto o il nuovo capitale prima dell'iscrizione espone a contestazioni sull'opponibilità.
• Non aggiornare il testo integrale dello statuto. Il comma 6 impone il deposito del testo coordinato dopo ogni modifica: uno statuto "a pezzi", con la sola delibera depositata e mai il testo aggiornato, genera confusione in visura e rallenta i controlli successivi (banche, gare, due diligence).
• Ignorare il termine di reazione del notaio. Se il notaio comunica il diniego, il termine di trenta giorni per convocare l'assemblea o ricorrere al tribunale decorre comunque: lasciarlo scadere rende la delibera definitivamente inefficace, con la necessità di ripartire da una nuova assemblea.
• Confondere il controllo dell'ufficio del registro con un controllo di merito. L'ufficio verifica solo la regolarità formale della documentazione (art. 2436, comma 2, c.c.); eventuali vizi sostanziali della delibera (quorum, conflitti di interesse) restano impugnabili con gli strumenti societari ordinari, non si sanano con l'iscrizione.
• Applicare la procedura solo alle SPA. Per le SRL la procedura non è facoltativa: l'art. 2480, comma 1, c.c. rinvia espressamente all'art. 2436, quindi anche una piccola SRL segue lo stesso schema di deposito rafforzato per ogni modifica statutaria.
• Dimenticare il diritto di recesso collegato alla modifica. L'iscrizione dell'art. 2436 c.c. riguarda l'efficacia della delibera verso i terzi, non esaurisce gli effetti della modifica: un cambiamento dell'oggetto sociale, ad esempio, fa scattare per i soci dissenzienti il diritto di recesso ex art. 2473, comma 1, c.c. (SRL), da gestire con una procedura distinta e propri termini.

Riferimenti normativi

• Art. 2436, commi 1-6, codice civile (deposito, iscrizione e pubblicazione delle modificazioni statutarie).
• Art. 2480, comma 1, codice civile (rinvio all'art. 2436 per le modificazioni dell'atto costitutivo della SRL).
• Art. 2473, comma 1, codice civile (diritto di recesso del socio che non ha consentito al cambiamento dell'oggetto sociale).

Risorse correlate

• Iscrizione al registro delle imprese e REA: termini e obblighi
• Visura camerale: contenuto, lettura e valore giuridico
• Conferimenti nella SRL: art. 2464 c.c., denaro e beni in natura
• SRL unipersonale: responsabilità del socio unico e adempimenti

Disclaimer

Le informazioni in questa scheda hanno scopo informativo e divulgativo e non sostituiscono il parere di un professionista qualificato. Aggiornata al 2026-08-05.