Parti correlate in nota integrativa: art. 2427 n. 22-bis c.c.

In sintesi

Il n. 22-bis del primo comma dell'art. 2427 del codice civile impone di indicare in nota integrativa le operazioni realizzate con parti correlate, precisando l'importo, la natura del rapporto e ogni altra informazione necessaria alla comprensione del bilancio, qualora le stesse non siano state concluse a normali condizioni di mercato. La condizione che fa scattare l'obbligo è una sola: lo scostamento dalle normali condizioni di mercato. Fino ai bilanci 2015 la norma richiedeva anche che l'operazione fosse rilevante, ma quelle parole sono state soppresse dal D.Lgs. 139/2015 con effetto sui bilanci degli esercizi iniziati dal 1° gennaio 2016; la valutazione di rilevanza non è più un requisito autonomo del n. 22-bis e opera oggi attraverso il principio generale dell'art. 2423, quarto comma. Le informazioni sulle singole operazioni possono essere aggregate per natura, salvo quando la separata evidenza è necessaria per comprendere gli effetti sul bilancio.

Quando si applica

Perché l'informativa sia dovuta devono ricorrere due condizioni.

1. Controparte qualificabile come parte correlata. Il codice civile non definisce la nozione all'art. 2427: la definizione operativa si ricava dai principi contabili di riferimento e considera tipicamente soci di controllo o influenza notevole, società controllate, collegate e sottoposte a comune controllo, amministratori e sindaci, dirigenti con responsabilità strategiche e loro stretti familiari.
2. Scostamento dalle normali condizioni di mercato. È il discrimine della norma. Un finanziamento soci a tasso zero, una locazione a canone significativamente inferiore o superiore ai valori correnti, una prestazione infragruppo senza corrispettivo sono operazioni fuori mercato; una vendita a un'impresa collegata alle stesse condizioni praticate ai terzi non lo è.

Dove è finita la rilevanza. Non è sparita, ha cambiato sede e regole. L'art. 2423, quarto comma stabilisce che non occorre rispettare gli obblighi in tema di rilevazione, valutazione, presentazione e informativa quando la loro osservanza abbia effetti irrilevanti al fine di dare una rappresentazione veritiera e corretta, fermi restando gli obblighi di regolare tenuta delle scritture contabili. Cambiano due cose rispetto al vecchio testo del n. 22-bis. La prima: il metro non è più la "rilevanza" della singola operazione in astratto, ma l'effetto della sua omissione sulla rappresentazione veritiera e corretta del bilancio nel suo insieme. La seconda, spesso trascurata: lo stesso comma impone alle società di illustrare nella nota integrativa i criteri con i quali hanno dato attuazione alla disposizione. Chi si avvale della rilevanza per omettere un'informativa deve quindi dichiarare come l'ha misurata; l'omissione silenziosa, ammissibile nella lettura ante-2016, oggi non lo è.

Bilancio in forma abbreviata. L'art. 2435-bis mantiene il n. 22-bis fra le informazioni della nota integrativa, con una semplificazione espressa: le società possono limitare l'informativa alle operazioni realizzate direttamente o indirettamente con i loro maggiori azionisti, con i membri degli organi di amministrazione e controllo e con le imprese in cui la società detiene una partecipazione.

Micro-imprese. L'art. 2435-ter esonera dalla redazione della nota integrativa quando in calce allo stato patrimoniale risultano le informazioni dell'art. 2427, primo comma, numeri 9) e 16): il n. 22-bis non rientra fra le voci da riportare in calce. L'esonero riguarda però l'informativa tipizzata: resta l'obbligo generale dell'art. 2423, terzo comma, di fornire le informazioni complementari necessarie quando quelle richieste da specifiche disposizioni non bastano a dare una rappresentazione veritiera e corretta. Un'operazione con parte correlata di effetto distorsivo va quindi descritta anche in una micro-impresa.

Società quotate. Per le società con azioni negoziate in mercati regolamentati si aggiunge l'art. 2391-bis: gli organi di amministrazione adottano, secondo i principi generali indicati dalla Consob, regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, e rendono note nella relazione sulla gestione le regole stesse — l'oggetto della pubblicità è la procedura adottata, non la singola operazione, che resta materia della nota integrativa.

Come si applica nella pratica

L'analisi si costruisce in quattro passaggi, nell'ordine.

Il testo in nota integrativa deve rendere tre elementi: chi (la natura del rapporto, non necessariamente il nome), quanto (l'importo dell'operazione o dei saldi) e perché rileva (in che cosa le condizioni si discostano da quelle di mercato e con quale effetto sul bilancio). L'aggregazione per natura è ammessa — per esempio "finanziamenti da soci infruttiferi" come categoria — salvo quando la separata evidenza è necessaria a comprendere gli effetti delle operazioni sul bilancio.

Nota integrativa e relazione sulla gestione svolgono funzioni complementari: la prima presidia le singole operazioni concluse fuori mercato, la seconda descrive i rapporti con le imprese del gruppo nel quadro dell'andamento della gestione. Va però ricordato che l'art. 2435-bis esonera dalla relazione sulla gestione le società che forniscono in nota integrativa le informazioni dei numeri 3) e 4) dell'art. 2428: la maggior parte delle PMI che redigono il bilancio abbreviato non la predispone, e l'intera informativa si concentra quindi nella nota integrativa.

Nei gruppi, anche familiari, si aggiunge l'art. 2497-bis: la società soggetta ad altrui direzione e coordinamento deve indicare il soggetto che la esercita negli atti e nella corrispondenza e iscriverlo nell'apposita sezione del registro delle imprese. È un obbligo distinto dal n. 22-bis, ma opera sullo stesso perimetro di rapporti e va verificato insieme.

Per il perimetro generale delle voci della nota integrativa si veda Nota integrativa: contenuto e funzione art. 2427 c.c.; per il regime dei bilanci semplificati Bilancio abbreviato e micro-imprese: art. 2435-bis c.c..

Il testo prima e dopo il 2016

Il n. 22-bis è stato aggiunto all'art. 2427 dal D.Lgs. 3 novembre 2008, n. 173 (art. 1, comma 1) in una formulazione che condizionava l'informativa a due requisiti insieme: l'operazione doveva essere rilevante e non conclusa a normali condizioni di mercato. Il D.Lgs. 18 agosto 2015, n. 139 — attuazione della direttiva 2013/34/UE sui bilanci d'esercizio e consolidati — è intervenuto all'art. 6, comma 9, lettera h) disponendo che «al numero 22-bis) del primo comma, dopo le parole: "qualora le stesse", le parole: "siano rilevanti e" sono soppresse». Lo stesso decreto, all'art. 12, comma 1, ne fissa la decorrenza: le disposizioni si applicano ai bilanci relativi agli esercizi finanziari aventi inizio dal 1° gennaio 2016. Nel testo coordinato pubblicato su Normattiva la soppressione è ancora visibile come marcatore di modifica nel punto in cui stavano quelle parole.

Questa è storia normativa, non regola in vigore: dai bilanci 2016 in poi la doppia condizione non esiste più. Il richiamo serve solo a riconoscere le fonti datate — manuali, modelli di nota integrativa, check-list interne — che riportano ancora la vecchia formulazione, e a non replicarla.

Esempi pratici

Esempio 1 — Finanziamento soci infruttifero di 150.000 €

Una Srl riceve dal socio di maggioranza un finanziamento infruttifero di 150.000 €, rimborsabile a richiesta. L'assenza di interessi è uno scostamento evidente dalle condizioni di mercato: l'operazione va indicata in nota integrativa con l'importo, la qualificazione del rapporto (socio di controllo) e la precisazione dell'infruttuosità. L'informativa serve perché la società espone un debito che a condizioni di mercato avrebbe generato oneri finanziari.

Esempio 2 — Locazione dell'immobile dell'amministratore a canone ridotto

La società conduce in locazione il capannone di proprietà dell'amministratore a 24.000 € annui, a fronte di canoni correnti di zona intorno a 40.000 €. Il risparmio di 16.000 € migliora il risultato d'esercizio per effetto di una condizione non di mercato: l'informativa indica la natura del rapporto (immobile di proprietà di un membro dell'organo amministrativo), l'importo del canone e lo scostamento rispetto ai valori correnti.

Esempio 3 — Vendita a società collegata alle condizioni di listino

Una Spa vende prodotti a una collegata per 320.000 €, applicando lo stesso listino e le stesse dilazioni riservate ai clienti terzi. La controparte è parte correlata, ma l'operazione è conclusa a normali condizioni di mercato: il n. 22-bis non richiede l'informativa. Resta opportuno documentare internamente il test di mercato (listini, contratti con terzi comparabili) a supporto della conclusione.

Esempio 4 — Prestazione infragruppo fuori mercato di importo modesto

Una controllata riceve dalla capogruppo un servizio amministrativo senza addebito, il cui valore di mercato è stimabile in 1.500 € su costi di produzione per 2,4 milioni. L'operazione è fuori mercato, quindi rientra nel perimetro del n. 22-bis. L'omissione è sostenibile solo per la via dell'art. 2423, quarto comma — effetti irrilevanti sulla rappresentazione veritiera e corretta — e a quel punto la nota integrativa deve dare conto del criterio di irrilevanza adottato. Non è corretto ometterla invocando il n. 22-bis: quel numero non contiene più alcuna soglia di rilevanza.

Errori comuni e come evitarli

• Ragionare ancora in termini di rilevanza: il n. 22-bis non chiede più che l'operazione sia rilevante, e chi tratta la rilevanza come seconda condizione della norma applica il testo ante-2016, una formulazione soppressa dal D.Lgs. 139/2015, restringendo l'informativa oltre quanto la legge consente. Omettere per irrilevanza resta possibile per la via dell'art. 2423, quarto comma, ma lo stesso comma obbliga a illustrare in nota integrativa i criteri con cui se ne è fatta applicazione.
• Riportare tutte le operazioni infragruppo: il n. 22-bis richiede l'informativa per le operazioni non concluse a normali condizioni di mercato, non per l'intero flusso con parti correlate.
• Omettere l'informativa perché "tanto è una società di famiglia": la qualifica di parte correlata comprende soci, amministratori, sindaci e stretti familiari, ed è proprio in quel perimetro che le condizioni fuori mercato sono più frequenti.
• Fermarsi all'importo o aggregare troppo: la norma chiede anche la natura del rapporto e ogni altra informazione necessaria alla comprensione del bilancio, e un numero isolato non assolve l'obbligo; l'aggregazione per natura è ammessa, ma non quando impedisce di comprendere gli effetti dell'operazione sul bilancio.
• Applicare al bilancio abbreviato la semplificazione senza leggerne il perimetro: l'art. 2435-bis limita l'informativa a maggiori azionisti, membri degli organi di amministrazione e controllo e imprese partecipate — non la elimina.
• Confondere l'obbligo dell'art. 2391-bis con quello di bilancio: il primo riguarda le società quotate e impone di rendere note nella relazione sulla gestione le regole procedurali adottate secondo i principi Consob; il secondo è l'informativa sulle singole operazioni in nota integrativa, dovuta da tutte le società di capitali.

Riferimenti normativi

• Codice civile, art. 2427, primo comma, n. 22-bis — Operazioni con parti correlate in nota integrativa: importo, natura del rapporto e condizioni non di mercato; aggregazione per natura
• Codice civile, art. 2423, quarto comma — Principio generale di rilevanza: gli obblighi di rilevazione, valutazione, presentazione e informativa possono non essere osservati quando gli effetti sono irrilevanti, con obbligo di illustrare in nota integrativa i criteri applicati
• Codice civile, art. 2423, terzo comma — Informazioni complementari quando quelle richieste da specifiche disposizioni non bastano alla rappresentazione veritiera e corretta
• D.Lgs. 3 novembre 2008, n. 173, art. 1, comma 1 — Introduzione del n. 22-bis nell'art. 2427, primo comma, c.c.
• D.Lgs. 18 agosto 2015, n. 139, art. 6, comma 9, lett. h) — Soppressione delle parole «siano rilevanti e» nel n. 22-bis; art. 12, comma 1 — applicazione ai bilanci degli esercizi iniziati dal 1° gennaio 2016
• Codice civile, art. 2435-bis — Bilancio in forma abbreviata: mantenimento del n. 22-bis e facoltà di limitare l'informativa a maggiori azionisti, organi sociali e imprese partecipate
• Codice civile, art. 2435-ter — Micro-imprese: esonero dalla nota integrativa con le informazioni dell'art. 2427, nn. 9) e 16) in calce allo stato patrimoniale
• Codice civile, art. 2391-bis — Società con azioni quotate: regole Consob su trasparenza e correttezza delle operazioni con parti correlate, rese note nella relazione sulla gestione
• Codice civile, art. 2497-bis — Pubblicità della soggezione ad altrui direzione e coordinamento

Risorse correlate

• Nota integrativa: contenuto e funzione art. 2427 c.c.
• Bilancio abbreviato e micro-imprese: art. 2435-bis c.c.
• Fair value dei derivati in nota integrativa art. 2427-bis c.c.

Disclaimer

Le informazioni in questa scheda hanno scopo informativo e divulgativo e non sostituiscono il parere di un professionista qualificato. Aggiornata al 6 agosto 2026.