Società controllate e collegate art. 2359 c.c.: controllo

In sintesi

L'art. 2359 del codice civile definisce le nozioni di società controllate e società collegate, centrali per il bilancio (classificazione delle partecipazioni, bilancio consolidato) e per numerosi istituti fiscali. Sono controllate le società in cui un'altra società: 1) dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria (controllo di diritto); 2) dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria (controllo di fatto); 3) è sotto influenza dominante in virtù di particolari vincoli contrattuali (controllo contrattuale). Ai fini dei punti 1) e 2) si computano anche i voti spettanti a controllate, società fiduciarie e persona interposta, non quelli per conto di terzi. Sono collegate le società su cui un'altra esercita un'influenza notevole, presunta quando dispone di almeno un quinto dei voti (un decimo se la società ha azioni quotate).

Quando si applica

L'art. 2359 rileva ogni volta che occorre qualificare il rapporto tra società:

• classificazione delle partecipazioni in bilancio (le partecipazioni in controllate e collegate seguono regole proprie);
• bilancio consolidato (perimetro di consolidamento);
• consolidato fiscale nazionale (art. 117 TUIR), che richiama il controllo rilevante;
• numerose norme tributarie che presuppongono il controllo o il collegamento.

Come si applica nella pratica

Le tre forme di controllo (primo comma)

Il computo dei voti (secondo comma)

Per il controllo di diritto e di fatto si sommano i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona interposta; non si computano i voti spettanti per conto di terzi. Il controllo può quindi essere anche indiretto.

Il collegamento e l'influenza notevole (terzo comma)

Si ha collegamento quando una società esercita un'influenza notevole su un'altra. L'influenza si presume quando può essere esercitato almeno un quinto dei voti in assemblea ordinaria, ridotto a un decimo se la società partecipata ha azioni quotate in mercati regolamentati.

Rilevanza civilistica e fiscale

La soglia del terzo comma è richiamata dall'art. 2424-bis c.c. per la presunzione di immobilizzazione delle partecipazioni; sul versante fiscale la nozione di controllo è presupposto, tra l'altro, del consolidato nazionale (artt. 117 e seguenti del TUIR).

Esempi pratici

Esempio 1 — Controllo di diritto

Alfa S.p.A. detiene il 60% dei diritti di voto in Beta S.r.l. Alfa dispone della maggioranza dei voti in assemblea ordinaria: Beta è controllata di diritto (art. 2359, primo comma, n. 1).

Esempio 2 — Controllo indiretto

Alfa detiene il 55% di Beta, che a sua volta detiene il 51% di Gamma. Sommando i voti spettanti tramite la controllata Beta (secondo comma), Alfa controlla indirettamente anche Gamma.

Esempio 3 — Collegamento

Delta detiene il 25% dei voti in Epsilon, non quotata. Superata la soglia di un quinto, si presume l'influenza notevole: Epsilon è collegata a Delta (terzo comma).

Errori comuni e come evitarli

• Limitare il controllo alla maggioranza assoluta dei voti: rilevano anche il controllo di fatto (influenza dominante in assemblea) e quello contrattuale (primo comma, nn. 2 e 3).
• Ignorare i voti indiretti: nel computo si sommano i voti di controllate, fiduciarie e persona interposta (secondo comma).
• Confondere controllo e collegamento: il collegamento richiede l'influenza notevole (un quinto / un decimo dei voti), non il controllo.
• Computare i voti per conto di terzi: questi non rientrano nel calcolo del controllo (secondo comma).
• Trascurare la soglia ridotta per le quotate: per le società con azioni quotate la presunzione di influenza notevole scatta a un decimo dei voti.

Riferimenti normativi

• Art. 2359 del codice civile — società controllate e società collegate; computo dei voti; influenza notevole
• Art. 2424-bis del codice civile — presunzione di immobilizzazione delle partecipazioni in misura non inferiore alle soglie dell'art. 2359, terzo comma
• Artt. 117 e seguenti del TUIR — consolidato fiscale nazionale, fondato sulla nozione di controllo

Risorse correlate

• Consolidato nazionale: condizioni e controllo artt. 119-120 TUIR: il requisito del controllo ai fini del consolidato fiscale.
• Principio contabile OIC 17 — bilancio consolidato: il perimetro di consolidamento basato sul controllo.
• Stato patrimoniale: struttura e contenuto art. 2424 c.c.: la collocazione in bilancio delle partecipazioni in controllate e collegate.

Disclaimer

Le informazioni in questa scheda hanno scopo informativo e divulgativo e non sostituiscono il parere di un professionista qualificato. Aggiornata al 2026-06-02.