Società controllate e collegate: tre controlli, una soglia

In sintesi

Il controllo societario ha tre forme e una sola di esse si misura in percentuale di voti: la maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria (controllo di diritto), la disponibilità di voti sufficienti a esercitare un'influenza dominante nella stessa assemblea (controllo di fatto) e l'influenza dominante che deriva da particolari vincoli contrattuali (art. 2359, comma 1). Nel computo dei voti delle prime due forme entrano anche quelli spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona interposta, mentre restano fuori quelli spettanti per conto di terzi (comma 2). Il collegamento è cosa diversa: si presume quando in assemblea ordinaria è esercitabile almeno un quinto dei voti, ridotto a un decimo se la partecipata ha azioni quotate in mercati regolamentati (comma 3).

Tre modi di controllare, e solo il primo si legge in percentuale

Il numero 1 del primo comma è l'unico con una soglia aritmetica: maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria. Attenzione al riferimento, che non è il capitale sociale ma i voti, e non tutti i voti ma quelli esercitabili in assemblea ordinaria: le azioni prive del diritto di voto o a voto limitato cambiano il conteggio, e il capitale posseduto può divergere dalla percentuale che conta.

Il numero 2 descrive una situazione di fatto: voti che non arrivano alla maggioranza ma bastano, per come è composta e per come si comporta la compagine, a determinare l'esito delle deliberazioni ordinarie. Non c'è una percentuale di legge, e l'accertamento è per sua natura circostanziato. Il principio contabile OIC 17, al paragrafo 9, lo definisce negli stessi termini: disponibilità di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nelle deliberazioni dell'assemblea ordinaria.

Il numero 3 esce del tutto dal terreno dei voti: l'influenza dominante nasce da particolari vincoli contrattuali. È la fattispecie che intercetta i rapporti di dipendenza economica strutturale, per esempio quando un contratto attribuisce a una società il potere di dirigere le scelte gestionali di un'altra.

• Domanda: La partecipante dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria?
  • sì → Controllo di diritto (art. 2359, c. 1, n. 1)
  • no → Dispone comunque di voti sufficienti a esercitare un'influenza dominante in assemblea ordinaria?
• Esito: Controllo di diritto (art. 2359, c. 1, n. 1)
• Domanda: Dispone comunque di voti sufficienti a esercitare un'influenza dominante in assemblea ordinaria?
  • sì → Controllo di fatto (art. 2359, c. 1, n. 2)
  • no → L'influenza dominante deriva da particolari vincoli contrattuali?
• Esito: Controllo di fatto (art. 2359, c. 1, n. 2)
• Domanda: L'influenza dominante deriva da particolari vincoli contrattuali?
  • sì → Controllo contrattuale (art. 2359, c. 1, n. 3)
  • no → In assemblea ordinaria è esercitabile almeno un quinto dei voti, o un decimo se la partecipata è quotata?
• Esito: Controllo contrattuale (art. 2359, c. 1, n. 3)
• Domanda: In assemblea ordinaria è esercitabile almeno un quinto dei voti, o un decimo se la partecipata è quotata?
  • sì → Collegamento presunto per influenza notevole (art. 2359, c. 3)
  • no → Nessun controllo e nessun collegamento presunto: l'influenza notevole va dimostrata
• Esito: Collegamento presunto per influenza notevole (art. 2359, c. 3)
• Esito: Nessun controllo e nessun collegamento presunto: l'influenza notevole va dimostrata

Quali voti si sommano quando il controllo passa per una catena societaria

Il secondo comma è una regola di calcolo, e vale solo per i numeri 1) e 2) del primo comma: al controllo contrattuale non si applica, perché lì non si contano voti. Si sommano i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona interposta; non si sommano i voti spettanti per conto di terzi.

La conseguenza è che il controllo può essere indiretto, e la catena si ricostruisce dall'alto: se Alfa controlla Beta e Beta dispone della maggioranza dei voti in Gamma, quei voti si imputano ad Alfa, che risulta controllante di Gamma anche senza possederne una quota diretta. L'esclusione dei voti «per conto di terzi» taglia invece fuori le posizioni fiduciarie di segno opposto, quelle in cui il diritto di voto è esercitato nell'interesse altrui.

Il perimetro dell'art. 2359 non coincide con quello del bilancio consolidato: l'art. 26 del D.Lgs. 127/1991 richiama i numeri 1) e 2) del primo comma ma aggiunge due fattispecie proprie, l'influenza dominante da clausole contrattuali o statutarie e il controllo dei diritti di voto basato su accordi con altri soci. Il perimetro di consolidamento è nella scheda sull'OIC 17.

Il collegamento si presume a un quinto dei voti, a un decimo per le quotate

L'influenza notevole è meno del controllo e più della semplice partecipazione. La norma non la definisce: la presume, e la presunzione scatta quando in assemblea ordinaria è esercitabile almeno un quinto dei voti, cioè il 20%, oppure un decimo, il 10%, se la partecipata ha azioni quotate in mercati regolamentati. La soglia ridotta guarda alla partecipata, non alla partecipante: una società non quotata che detiene il 12% di una quotata ha in quest'ultima una collegata, mentre una quotata che detiene il 12% di una non quotata non raggiunge il quinto e la presunzione non scatta. L'OIC 17, al paragrafo 14, riprende le due soglie nella stessa lettura.

Sotto quelle percentuali il collegamento non è escluso, ma non si presume: va dimostrato, e il presupposto resta l'esercizio effettivo di un'influenza notevole senza controllo.

La qualifica ha un effetto immediato in bilancio. L'art. 2424-bis, comma 2, presume immobilizzazioni le partecipazioni in altre imprese in misura non inferiore a quelle del terzo comma dell'art. 2359, e il numero 5) del primo comma dell'art. 2427 impone di elencare in nota integrativa le partecipazioni in controllate e collegate con denominazione, sede, capitale, patrimonio netto, utile o perdita dell'ultimo esercizio, quota posseduta e valore attribuito in bilancio. Il contenuto completo di quell'elenco è nella scheda sulla nota integrativa.

Partecipata	Qualifica ex art. 2359	Quota dei voti in assemblea ordinaria	Patrimonio netto della partecipata	Valore iscritto in bilancio
Beta S.r.l.	Controllata di diritto (c. 1, n. 1)	60%	500.000,00 €	300.000,00 €
Gamma S.p.A. non quotata	Collegata per presunzione (c. 3)	25%	400.000,00 €	100.000,00 €
Delta S.r.l.	Nessun rapporto presunto	8%	250.000,00 €	20.000,00 €
Partecipazioni iscritte nell'attivo				420.000,00 €

Nell'esempio la partecipazione del 60% in Beta è controllo di diritto e vale 300.000,00 € in bilancio; il 25% in Gamma supera il quinto e fa scattare la presunzione di collegamento per 100.000,00 €; l'8% in Delta, società non quotata, resta sotto il quinto e i suoi 20.000,00 € non richiedono l'informativa del numero 5), pur concorrendo al valore complessivo di 420.000,00 €.

Le domande di chi ci arriva

Se ho la maggioranza dei voti in assemblea, la società è considerata controllata?

Sì: è il controllo di diritto dell'art. 2359, comma 1, numero 1. La maggioranza va misurata sui voti esercitabili nell'assemblea ordinaria, non sul capitale sociale: con azioni a voto limitato o senza diritto di voto le due percentuali divergono.

Quando calcolo se una società è controllata, devo contare anche i voti che hanno le mie controllate?

Sì. Il comma 2 impone di computare, per il controllo di diritto e per quello di fatto, anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona interposta. Restano esclusi i voti spettanti per conto di terzi, e la regola non si applica al controllo contrattuale.

Se la partecipata è quotata, la soglia dell'influenza notevole cambia?

Sì: scende da un quinto a un decimo dei voti esercitabili in assemblea ordinaria (comma 3). La soglia ridotta dipende dalla quotazione della società partecipata, non da quella della partecipante, ed è la lettura che riprende anche l'OIC 17 al paragrafo 14.

Riferimenti normativi

• Art. 2359, c. 1, codice civile — controllo di diritto, di fatto e contrattuale.
• Art. 2359, c. 2, codice civile — computo dei voti indiretti ed esclusione di quelli spettanti per conto di terzi.
• Art. 2359, c. 3, codice civile — presunzione di influenza notevole a un quinto dei voti, un decimo per le partecipate quotate.
• Art. 2424-bis, c. 2, codice civile — presunzione di immobilizzazione delle partecipazioni non inferiori alle soglie dell'art. 2359, c. 3.
• Art. 2427, c. 1, codice civile — elenco in nota integrativa delle partecipazioni in imprese controllate e collegate (numero 5).
• OIC 17 «Bilancio consolidato e metodo del patrimonio netto», § 9 e § 14 — controllo di fatto e presunzione di influenza notevole.

Disclaimer

Le informazioni in questa scheda hanno scopo informativo e divulgativo e non sostituiscono il parere di un professionista qualificato. Aggiornata al 6 settembre 2026.